АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21517/2022

Дело № А57-17809/2018

г. Казань

18 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 

по делу № А57-17809/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» ФИО2 о признании договора купли-продажи автомобиля от 22.02.2018, заключенного между ООО «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» и ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» (далее ? должник, Завод) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Определением от 02.10.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; определением от 10.11.2020 новым конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

В арбитражный суд 09.11.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой заключенного 22.02.2018 между должником и ФИО1 (далее ? ФИО1, ответчик) договора купли-продажи транспортного средства от 22.02.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Заключенный 22.02.2018 между Заводом и ФИО1 договор купли-продажи автомобиля RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. номер Х 728 ЕС 64, признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки: с ФИО1 в конкурсную массу Завода взысканы денежные средства в размере 206 000 руб.

Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделки путем добавления абзаца следующего содержания: «Восстановить задолженность ООО «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» перед ФИО1 в размере 138 700 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда перовой инстанции от 10.03.2022 и постановление апелляционного суда от 26.05.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных пунктом 1 статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, заявление конкурсного управляющего ? отклонению, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.02.2018 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля RENAULT LOGAN, 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, гос. номер Х 728 ЕС 64, по цене 138 700 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (транспортного средства), оформленная договором купли-продажи от 22.02.2018, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), указывая на ее совершение при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб собственным экономическим интересам должника и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование и признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемой сделки в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (чуть более, чем за 7 месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве), из имеющейся разницы (67 300 руб.) между согласованной сторонами в договоре ценой спорного автомобиля (138 700 руб.) и его рыночной стоимостью, определенной по результатам проведения судебной экспертизы (206 000 руб.), признав ее существенной.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу должника 206 000 руб. действительной стоимости автомобиля, установив его выбытие из владения должника на дату рассмотрения спора (односторонняя реституция).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорной сделки купли-продажи недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, о продаже должником автомобиля на условиях оспариваемого договора по существенно заниженной цене, апелляционный суд, основываясь на положениях подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации исходил из того, что отклонения в сторону повышения или понижения цены в пределах 20 % не являются нарушением и цена признается действительной для целей сделки; в рассматриваемом же случае установленная оспариваемым договором и оплаченная покупателем цена автомобиля превышает допустимое отклонение от определенной экспертом его рыночной стоимости, и данная разница (32,6 %) является существенным расхождением.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и восстанавливая право требования ответчика к должнику в сумме 138 700 руб., апелляционный суд установил факт осуществления ответчиком расчетов с должником по договору.

Между тем, признавая сделку недействительной, как неравноценную, судами не учтено следующее.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Действительно, в Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения существенности разницы цены сделки по отношению к рыночной стоимости имущества для применения основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем такие критерии могут быть определены по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обжалуемых судебных актах судами также было указано на критерий кратного занижения стоимости встречного предоставления по сделке, как признак, определяющий неравноценность встречного исполнения, однако при разрешении спора и установления признака неравноценности сделки судами были применены процентные критерии отклонения цены.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии (данная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данной ситуации само по себе отклонение стоимости транспортного средства на 32 % от цены, определенной по результатам экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества, для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, при том, что признаков заинтересованности (аффилированности) ответчика и должника судами не установлено.

Однако подобные обстоятельства судами установлены не были и конкурсный управляющий на них также не ссылался.

При таких условиях у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки купли-продажи недействительной.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Принимая во внимание, что в данном случае все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, установлены судами и необходимость в дополнительном исследовании доводов и доказательств отсутствует, суд кассационной инстанции полагает возможным отменить определение суда первой инстанции от 10.03.2022 и постановление апелляционного суда от 26.05.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с общества «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» в пользу ФИО1

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2021 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А57-17809/2018 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» ФИО2 об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности отказать.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2022, отменить.

Взыскать с ООО «Завод строительных изделий и конструкций «Энгельсстрой» в пользу ФИО1 3000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     А.А. Минеева