РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-39535/24-80-302

г. Москва

13 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Пронина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочарской Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИТЛАН" (152919, ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЫБИНСКИЙ РАЙОН, РЫБИНСК ГОРОД, ФИО1 УЛИЦА, 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРОНШТАДТ" (123060, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЩУКИНО, 1-Й ВОЛОКОЛАМСКИЙ ПР-Д, Д. 10, СТР. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ./КОМ. 1/I/146, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 44 243 938 руб. 35 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности № 2 от 01.03.2023 г.; ФИО3 генеральный директор на основании решения № 1-04-2020 от 29.04.2020 г.; ФИО4 по доверенности от 01.01.2024 г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности № 01-02/3/2024 от 01.02.2024 г.;  ФИО6 по доверенности № 10-06/1/2024 от 10.06.2024 г. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИТЛАН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КРОНШТАДТ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 36 255 975 руб. 40 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 987 962 руб. 95 коп.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между ООО «Итлан» (далее - истец) и АО «Кронштадт» (далее - ответчик) был заключен договор № 35/14 от 15.08.2014 г.(далее - договор).

В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательства по выполнению СЧ ОКР по теме: «Разработка авиационного двигателя АПД 115Т» (шифр-«Орион-АПД»). Данный договор был заключен во исполнение государственного контракта, заключенного между ответчиком и Министерством обороны РФ (государственным заказчиком) № 6579 от 19.10.2011 г.

Свои обязательства по договору истец исполнял на производственных площадях, ранее арендованных у ООО «Сокмас», по адресу, 

<

...> (далее - производственные площади)

В марте 2020 года ответчик в одностороннем порядке досрочно расторг с истцом договор, о чем уведомил истца уведомлением № АОК/163-20 от 27.03.2020 г.

В обоснование заявленного иска истец указывает, что в рамках исполнения договора понес затраты на разработку и изготовление опытных и макетных материальных образцов на общую сумму 36 255 975 руб. 40 коп. (далее - материальные ценности).

Перечень материальных ценностей был определен в ведомости инвентаризации опытных и макетных образцов, технологического оборудования, приборов и других материальных ценностей, оставшихся после прекращения работ по СЧ ОКР «Орион-АПД» (далее - ведомость), которая была утверждена истцом и согласована Министерством обороны (404 ВП МО РФ).

Материальные ценности после расторжения договора находились на производственных площадях.

При проведении истцом мероприятий по розыску материальных ценностей в адрес истца от владельца производственных площадей ООО «Сокмас» поступило письмо № 34 от 22.03.2021 г., в котором указывалось, что ответчик осуществил приемку материальных ценностей истца согласно перечню, указанному в иске, в свою собственность в одностороннем порядке.

Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения

Согласно доводам истца, в связи с тем, что ответчик приобрел материальные ценности истца, наименование и стоимость которого отражены в ведомости, и при этом встречного предоставления истцу не предоставило, то на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 36 255 975 руб. 40 коп.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий:

-           факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

-           приобретение или сбережение имущества за счет другого лица;

-           отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1.3 договора: «контроль качества, приемка результатов и военно-экономическое сопровождение работ осуществляется Министерством обороны РФ за свой счет силами военных представительств МОРФ (далее - «ВП»)».

Согласно условиям пункта 7.1 договора: «имущество, приобретенное и/или созданное исполнителем в ходе работ, выполняемых по договору, в том числе разработанная документация, является федеральной собственностью».

Согласно условиям пункта 7.2 договора: «исключительное право на изобретения, промышленные образцы, полезные модели, программы для ЭВМ, базы данных, технологии интегральных микросхем, а также информацию, составляющую секреты производства (Ноу-Хау), созданные в ходе работ, выполняемых по договору, принадлежат Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 7.6 договора: «до поступления специальных указаний заказчика имущество хранится у исполнителя по завершению работ по договору. Исполнитель обязуется обеспечить сохранность имущества, в том числе путем обеспечения соответствующих условий по его надлежащему хранению, охране и сопровождению в пути, а также затариванию, упаковке и маркировке (при необходимости), и несет все риски, связанные с его гибелью, утратой, повреждением или недостачей. По завершению работ по договору исполнитель проводит инвентаризацию материальных ценностей, созданных или приобретенных за счет договора, и готовит предложения заказчику о порядке их дальнейшего использования. Решение о порядке дальнейшего использования этих ценностей принимает заказчик».

В соответствии с положениями статей 1104, 1105 ГК РФ: «имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре».

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения».

Как следует из данных положений ГК РФ, истец по иску о взыскании неосновательного обогащения, обязан доказать право владения истребуемым имуществом, и вправе:

¦         Потребовать от приобретателя возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество;

¦         В случае отказа или невозможности возврата в натуре неосновательно полученного или сбереженного имущества, потребовать возместить действительную стоимость этого имущества.

Согласно «Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019): «По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату».

Подавая данный иск, истец не доказал, что имущество, указанное в иске, принадлежит ему, а также не привел каких-либо доказательств того, что указанное имущество было приобретено или получено ответчиком незаконно. Кроме того, истец до обращения в суд с настоящим требованием истребовал имущество в натуре в установленном законом порядке и, не получив удовлетворения, требует возместить действительную стоимость.

Принимая во внимание, что все имущество (товарно-материальные ценности), созданное или приобретенное истцом в ходе исполнения договора № 35/14, являлось собственностью Российской Федерации (в лице Минобороны России), истец не является собственником данного имущества, не доказал факт его незаконного приобретения или сбережения ответчиком.

Согласно положениям пункта 8.2 договора: «в случае если просрочка в исполнении обязательств исполнителем превышает 30 (Тридцать) календарных дней, заказчик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, потребовав возврата уплаченных сумм».

В связи с нарушением ООО «Итлан» сроков выполнения работ по этапам 2.14.2, 2.14.3, 2.14.4, 2.14.5, 3.1, 4.1, 4.2 договора, АО «Кронштадт» досрочно расторгло его в одностороннем порядке на основании уведомления от 27.03.2020 г. № АОК/163-20, потребовав от ООО «Итлан»:

¦         В срок до 25.04.2020 г. провести инвентаризацию результатов выполненных работ в составе совместной комиссии АО «Кронштадт» и ООО «Итлан».

¦         В срок до 30.04.2020 г. обеспечить передачу всех результатов выполненных работ и созданных и/или приобретенных материальных и/или нематериальных ценностей, включая результаты интеллектуальной деятельности и отчетную документацию.

¦         В срок до 30.04.2020 г. предоставить протокол фактических затрат с приложением всех первичных документов и расчетно-калькуляционных материалов, заключение 404 ВП МО РФ.

¦         В срок до 15.05.2020 г. возвратить АО «Кронштадт» полученные и неизрасходованные на выполнение работ по договору авансы.

Данные требования АО «Кронштадт» были оставлены ООО «Итлан» без удовлетворения.

В соответствии с положениями пункта 6.9 договора: «проверка фактических затрат в случае решения о прекращении/приостановке ОКР (этапа ОКР) проводится заказчиком после получения от исполнителя согласованных ВП исполнителя калькуляции фактических затрат с расшифровками и актов инвентаризации результатов СЧ ОКР, в том числе акта инвентаризации материальных ценностей, являющихся собственностью заказчика».

При этом, представленная истцом копия ведомости инвентаризации не является надлежащим документом, подтверждающим факт понесения затрат истцом по договору в размере 36 255 975 руб. 40 коп., поскольку:

-           Данная ведомость оформлена только со стороны ООО «Итлан» и содержит подпись представителя 404 ВП МО РФ, но не имеет подписи со стороны АО «Кронштадт» и военного представительства со стороны АО «Кронштадт» (189 ВП МО РФ);

-           Документом, подтверждающим состав затрат ООО «Итлан» по договору № 35/14 согласно положениям применимого законодательства о государственном оборонном заказе является заключение военного представительства Министерства обороны Российской Федерации по фактическим затратам;

Истец умолчал о том, что впоследствии АО «Кронштадт» организовало приемку имущества, созданного в рамках договора № 35/14 с участием представителей государственного заказчика, и с получением подписей обоих военных представительств, сопровождавших выполнение работ по договору № 35/14 (404 ВП МО РФ и 189 ВП МО РФ). Заключением 404 ВП МО РФ от 24.07.2020 г. № 106/2020 по фактическим затратам договора № 1116187140532010348000393/35/14 от 15.08.2014 года на выполнение составной части опытно-конструкторской работы по теме «Разработка авиационного поршневого двигателя АПД 115Т» (шифр - «Орион-АПД») были проверены и подтверждены фактические затраты ООО «Итлан» на исполнение спорного договора в размере 163 505 308 руб. 21 коп.

После расторжения договора № 35/14 в целях продолжения выполнения работ по государственному контракту от 19.10.2011 г. № 6579 АО «Кронштадт» неоднократно обращалось к ООО «Итлан» с требованием о проведении совместной инвентаризации созданных и/или приобретенных товарно-материальных ценностей письмами и о передаче результатов по договору № 35/14 в АО «Кронштадт» (письма исх. от 27.03.2020 г. № АОК/163, от 28.05.2020 г. № БАС/1967-20).

-           После   расторжения   договора  № 35/14   государственным   заказчиком   было оформлено решение № 93/2020 от  18.05.2020 г., в котором: АО «Кронштадт» было определено разработчиком двигателя АПД 115Т, (пункт 1 решения), и было указано на обязанность АО «Кронштадт» продолжить разработку двигателя АПД 115Т (пункт 3); 

- ООО «Итлан» было поручено под контролем 404 ВП МО РФ провести инвентаризацию результатов по договору № 35/14 и результаты передать государственному заказчику (пункт 2 решения).

Во исполнение указанного решения государственным заказчиком (Министерством обороны РФ) в адрес ООО «Итлан» было направлено письмо от 26.05.2020 г. № 249/2/785нс, которым для сокращения сроков завершения ОКР «Иноходец - БЛА» и до завершения инвентаризации по договору № 35/14 разрешалась передача в АО «Кронштадт» конструкторской документации и материальных ценностей, созданных в рамках договора № 35/14.

Несмотря на это, ООО «Итлан» требования АО «Кронштадт» и решения государственного заказчика (Министерства обороны РФ) о передаче результатов работ по договору № 35/14 в адрес АО «Кронштадт» проигнорировало.

Ввиду того, что ООО «Итлан» не передавало АО «Кронштадт» созданные результаты работ по договору № 35/14, дальнейшее продолжение работ по разработке двигателя АПД 115Т было поставлено под угрозу.

19.11.2020 г.  исх. № 249/2/4494дсп государственный заказчик (Минобороны РФ) направил в адрес 404 ВП МО РФ (ООО «Итлан» и АО «Кронштадт» в копии) требование «организовать передачу материальных ценностей созданных (приобретенных) в СЧ ОКР «Орион-АПД» (т.е. по договору № 35/14) из ООО «Итлан» в АО «Кронштадт».

С таким же требованием АО «Кронштадт» обратилось в ООО «Итлан» исх. от 19.11.2020 г. № БАС/5274-20.

Эти требования со стороны ООО «Итлан» опять были проигнорированы.

14.01.2021 г. исх. № БАС/0107-21 в адрес ООО «Итлан» (копия - в 404 ВП МО РФ) АО «Кронштадт» потребовало обеспечить явку представителей ООО «Итлан» 01.02.2021 г. для оформления акта приема-передачи материальных ценностей, созданных по договору № 35/14 под контролем 189 и 404 ВП МО РФ. Данное требование было вручено генеральному директору ООО «Итлан» ФИО3 в руки 19.01.2021 г. (о чем имеется подпись).

29.01.2021 г. приказом АО «Кронштадт» от 29.01.2021 г. № 10-ОД-АОК была создана комиссия, которой поручено в период с 01.02.2021 г. по 05.02.2021 г. под контролем 189 и 404 ВП МО РФ провести проверку наличия материальных и нематериальных ценностей, созданных ООО «Итлан» по договору № 35/14, и находящихся на территории филиала АО «Кронштадт» в г. Рыбинск. ООО «Итлан» своих представителей для работы в составе комиссии не делегировало.

Комиссия начала свою работу 01.02.2021 г., что подтверждается протоколом комиссии № 1 от 01.02.2021 г. Протоколом за подписью членов комиссии (в том числе представителями 189 и 404 ВП МО РФ) было зафиксировано, что генеральный директор ООО «Итлан» явился в 9.56 по месту работы комиссии, однако «от участия в приеме-передаче материальных и нематериальных ценностей, а также от работы качестве члена комиссии отказался, и покинул помещение» (пункт 2 протокола).

Приемка имущества, созданного ООО «Итлан» по договору № 35/14 была завершена 03.02.2021 года, оформлением:

-           Акта приема-передачи товарно-материальных ценностей от 03.02.2021 г.

-           Актом приемки нематериальных ценностей от 03.02.2021 г.

В обоих актах отражено, что они включают в себя имущество, созданное по договору № 35/14, и оба акта подписаны всеми членами комиссии, за исключением представителей ООО «Итлан» (которые от работы в составе комиссии отказались).

Все имущество, указанное истцом в иске в качестве якобы созданного за счет средств истца, нашло отражение в акте приема-передачи товарно-материальных ценностей от 03.02.2021 г. с подтверждением, что оно было создано в рамках договора № 35/14 (а следовательно, оно принадлежит не истцу, а Российской Федерации)

№

Перечень имущества в иске ООО «Итлан»

№ позиции в акте приемки товарно-материальных ценностей

1

Контрольный образец F11300001 Э1

262

2

Контрольный образец F11300002 Э1

263

3

Контрольный образец F11300003 91

264

4

Контрольный образец F11300004 Э1

265

5

Контрольный образец F11300005 31

266

6

Контрольный образец F11300006 91

267

7

МегаометрЕ6-31/1 инв. №17-2018

714

8

Мультиметр цифровой СЕМ DT-9928T инв. № 23-2018

715

9

Верстак слесарный

658

10

Экран защитный

657

11

Стеллаж

660

12

Тумба инструментальная

659

13

Набор инструментов

656

14

Прибор для проверки свечей зажигания

733

15

Стапель (для сборки двигателей)

642

16

Паяльная станция

720

17

Прибор для контроля частоты жидкости ПКЖ-904А

716

18

Матчасть согласно ведомости все пункты ведомости инвентаризации АПД 115Т

Все пункты ведомости

19

Стенд ИТС-115 №1 (согласно паспорту указан как ИТС 115 №2)

1

Таким образом, приемка товарно-материальных ценностей, принадлежащих Российской Федерации, и созданных и/или приобретенных в рамках выполнения договора № 35/14, была произведена ответчиком с участием Военных представительств обеих сторон: 404 ВП МО РФ, 189 ВП МО РФ, о чем был составлен акт приемки товарно-материальных ценностей от 03.02.2021 г.

Указанное на странице 2 искового заявления имущество, было создано и/или приобретено истцом в рамках договора во исполнение государственного контракта, и является собственностью не истца, а Российской Федерации; оно было учтено 404 ВП МО РФ при расчете фактически произведенных затрат в соответствующем Заключении, и как результат незавершенных работ по договору после его расторжения было принято ответчиком в одностороннем порядке в соответствии с решением собственника - государственного заказчика.

Данные обстоятельства были также изложены в письме АО «Кронштадт» в ООО «Сокмас», представленным самим истцом в материалы дела.

Указанные в иске товарно-материальные ценности были получены АО «Кронштадт» на законных основаниях. Таким образом, неосновательного обогащения или неравноценного встречного исполнения на стороне ответчика не возникло.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Ввиду отсутствия основания для удовлетворения основного требования о взыскании неосновательного обогащения, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 1102, 1105 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИТЛАН" в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                   Пронин А.П.