Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-16708/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЗТПА» на решение от 24.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья ФИО2) и постановление от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А45-16708/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «БЗТПА» (115193, 

<

...>, этаж 1, помещение IV, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия-Новосибирск» (630004, Новосибирская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании штрафа.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «БЗТПА» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия-Новосибирск» (далее - компания, ответчик) о взыскании 195 500 руб. штрафа за односторонний отказ от исполнения обязательств по договору поставки от 28.12.2021 № 347 (далее - договор).

Решением от 24.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что право на односторонний отказ от расторжения договора в связи с однократным нарушением срока поставки товара положениями пункта 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусмотрено, исходя из содержания пункта 8.4 договора одностороннее его расторжение не допускается, требование о поставке товара в порядке статьи 314 ГК РФ покупателем не заявлено. Данные обстоятельства судами не учтены, также не принято во внимание, что отказ в удовлетворении иска поставщика о взыскании с покупателя штрафа в рамках дела № А45-27795/2022 обусловлен ненаправлением требования о его уплате.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о дате и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассматривается без участия представителей сторон в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между компанией (покупатель) и обществом (поставщик) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, указанных в договоре, в соответствии с подписанными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.

По пункту 3.1 договора поставка товара поставщиком производится в срок, согласованный в спецификациях (отдельными партиями в течение срока действия договора на основании письменных заявок покупателя).

В случае отказа от товара покупатель обязан безусловно, но на основании письменного требования поставщика, оплатить ему штраф в размере 25% от стоимости товара, подлежащего поставке (пункт 6.6 договора).

Одностороннее изменение, дополнение и расторжение договора не допускается за исключением случаев, указанных в договоре и предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации (пункт 8.4 договора).

В спецификации от 20.01.2022 № 1 (далее - спецификация № 1) к договору сторонами согласована поставка задвижек шиберных ножевых ДУ-400 Ру16 фланцевых в количестве 2 комплектов на сумму 782 000 руб. в течение 45 рабочих дней после поступления предоплаты в размере 50% от стоимости товара на расчетный счет поставщика, оставшиеся 50% оплаты вносятся по факту готовности продукции.

Платежным поручением от 25.01.2022 № 336 покупатель перечислил на расчетный счет поставщика 391 000 руб., в связи с чем товар подлежал поставке до 31.03.2022.

Письмом от 11.03.2022 № 301 общество, уведомив компанию о невозможности осуществить поставку товара в срок до 31.03.2022 в связи с приостановлением на неопределенный срок деятельности производителя задвижек, находящегося в городе Запорожье, сообщило о запуске производства согласованной продукции на территории Российской Федерации с увеличением срока ее изготовления на 40 рабочих дней с текущей даты, то есть до 06.05.2022.

Компания 28.03.2022 и 31.03.2022 направила в адрес общества уведомление о расторжении договора в связи с нарушением последним срока поставки и наличием у покупателя обязательств перед конечным потребителем, в котором также потребовало от поставщика возвратить уплаченные за товар денежные средства.

В ответном письме от 31.03.2022 № 302 поставщик сообщил покупателю о планируемой дате отгрузки продукции (не позднее 08.04.2022), указав на недопустимость одностороннего отказа от договора, а также праве поставщика на взыскание штрафа в размере 25% от стоимости товара.

Тем не менее, общество 07.04.2022 произвело возврат компании денежных средств в размере 195 500 руб., исключив из суммы предварительной оплаты начисленный поставщиком в соответствии с пунктом 6.6 договора штраф в сумме 195 500 руб. за односторонний отказ от исполнения обязательств.

Вступившим в законную силу решением от 25.08.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-118823/22 удовлетворены исковые требования компании к обществу о взыскании неосновательного обогащения в сумме удержанного штрафа в размере 195 000 руб.

Общество неоднократно (29.06.2022 24.03.2023, 19.04.2023) направляло в адрес компании письменные требования об уплате штрафа в размере 195 500 руб., неисполнение которых послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 454, 487, 506, 523 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», условиями договора и спецификации № 1 к нему, исходил из доказанности факта нарушения поставщиком срока поставки товара, дающего, в свою очередь, покупателю право на односторонний отказ от договора, отсутствия оснований для взыскании штрафа за расторжение договора в одностороннем порядке.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 307, 309, 314, 431, 408, 450, 453, 457, 513 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), отметив, что при отказе от исполнения договора на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ не требуется неоднократности нарушения условий обязательства со стороны поставщика, а предусмотренный договором штраф взимается исключительно при виновном неисполнении обязательства по принятию товара со стороны покупателя, что в рамках рассматриваемого спора не установлено, признала выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении норм законодательства Российской Федерации, и оставила решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договору и спецификации № 1 подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ).

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления № 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия  договора  подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-

либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ и пункта 43 Постановления № 49 условия заключенного договора, суды верно констатировали, что истец принял на себя обязательство поставить задвижки шиберные на условиях получения авансового платежа к 31.03.2022, сторонами согласовано условие об ответственности покупателя за отказ от принятия товара по основаниям, не основанным на законе, а порядок расторжения договора, в том числе в случае одностороннего отказа стороны от его исполнения, подчинен положениям действующего законодательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, констатировав, что к согласованному сроку общество, получив предварительную оплату в надлежащем размере, товар компании не поставило, наличие обстоятельств, исключающих его вину, не доказало, суды аргументировано заключили, что покупатель на законных основаниях отказался от договора, в связи с чем у него прекращена обязанность принять от поставщика товар, просроченный к поставке, и оснований для взыскания штрафа не имеется.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода об отказе в удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

По пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Положениями пункта 2 статьи 450 ГК РФ установлен критерий существенности нарушения условий договора в отношении судебного порядка его расторжения. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Указанные оценочные критерии должны применяться по аналогии и к случаям одностороннего  отказа  от  исполнения  договора,  поскольку  иной  подход противоречит

принципам добросовестности, разумности, справедливости и соразмерности.

Сказанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 постановления Пленума от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), согласно которой при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Вопреки аргументам заявителя, пункт 1 статьи 523 ГК РФ не ограничивает перечень нарушений поставщика, которые могут быть признаны существенными применительно к положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ, а поименованные в пункте 2 статьи 523 ГК РФ нарушения со стороны поставщика (поставка товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократное нарушение сроков поставки товаров) исходя из буквального прочтения нормы образуют лишь презумпцию правомерности совершенного покупателем отказа от исполнения договора («предполагаются существенным»), которая может быть опровергнута поставщиком, путем реализации им бремени доказывания.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Действительно, введение иностранным государством запретов и ограничений в области предпринимательской деятельности, а также иных ограничительных и запретительных мер, действующих в отношении Российской Федерации или российских хозяйствующих субъектов, если такие меры повлияли на выполнение указанными лицами обязательств, может относиться к числу непредотвратимых обстоятельств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2023 № 305-ЭС23-11869).

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)), который предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом.

В данном случае, вопреки требованиям статей 9, 65 АПК РФ, процессуальная обязанность доказывания наличия обстоятельств непреодолимой силы, исключающей правомерность отказа ответчика от договора, истцом не реализована, его возражения относительно невозможности поставки товара в согласованный сторонами срок, основаны лишь на утверждении о месте происхождения поставляемого товара (Украина), не подкреплены доказательствами невозможности приобретения аналогичного товара у иных производителей, в том числе на территории Российской Федерации.

На основании изложенного суды аргументированно пришли к выводу о нарушении истцом условий договора.

Отклоняя аргументы кассатора о безусловной обязанности общества уплатить компании штраф за односторонний отказ от договора, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ, пункт 15 Постановления № 54).

Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы (пункт 16 Постановления № 54).

В отличие от платы за реализацию права на отказ от исполнения договора как правомерного действия, неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя также обеспечительную функцию, является мерой ответственности за противоправное поведение контрагента и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Согласно абзацу третьему пункта 15 Постановления № 54 не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ пункт 6.6 договора во взаимосвязи с иными его условиями апелляционный суд правомерно отметил, что указанный в договоре штраф за отказ от товара для покупателя является не платой, а санкцией, возможной к взысканию поставщиком при условии нарушения обязательства по принятию поставленного товара.

Ввиду того, что к моменту заявления об отказе от договора товар покупателю не поставлен, требование поставщика о взыскании штрафа обоснованно не удовлетворено судами, поскольку просрочивший исполнение поставщик, осведомленный о прекращении действия договора и обязательств сторон, не имеет разумных и правомерных ожиданий от  покупателя.  Обратное  свидетельствует  о  выходе  за  пределы  защищаемого  законом

правового интереса.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16708/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1