ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-29951/2019

г. Самара

16 сентября 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 сентября 2021 года в помещении суда, в зале № 2, 

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дамани» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.04.20219, заключенный между должником и ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дамани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.10.2019 поступило заявление Управления ФНС о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Дамани».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020  общество с ограниченной ответственностью «Дамани» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Дамани» утверждена ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (почтовый адрес конкурсного управляющего: 420070, 

<

...>).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 (вх.42182) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи катера от 08.04.2019, заключенный между ООО «Дамани» и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ФИО4 катера, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, судовой билет Д№115819, бортовой номер судна РТЛО983, имеющий двигатель Volvo penta, мощностью 375 л.с. (280 кВт), номер двигателя А110806.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2021 признана недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дамани» и ФИО2. 

Указанным определением суд обязал ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Дамани» катер, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, судовой билет Д№ 115819, бортовой номер судна РТЛ0983, двигатель Volvo Penta, мощностью 375 л.с., номер двигателя А110806. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.09.2021.

В соответствие со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 07.09.2021 года по делу № А65-29951/2019 объявлен перерыв на 09.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

По итогам анализа состояния должника в процедуре наблюдения конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Дамани», в лице бывшего генерального директора ФИО5, совершена сделка от 08.04.2019 по отчуждению катера, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, судовой билет Д№115819, бортовой номер судна РТЛО983, имеющего двигатель Volvo penta, мощностью 375 л.с. (280 кВт), номер двигателя А110806. Подписан акт приема-передачи катера от 08.04.2019.

Сумма сделки равна 2 000 000 руб.

Главным управлением МЧС России по Республике Татарстан  в материалы дела представлен ответ на направленный судом первой инстанции запрос, согласно которому по договору купли-продажи  маломерного судна от 08.04.2019 право собственности на катер, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, бортовой номер судна РТЛО983, имеющий двигатель Volvo penta, мощностью 375 л.с. (280 кВт), номер двигателя А110806 перешло к  ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 08.04.2019, подписанный между ООО «Дамани» и ФИО2, согласно данным документам, 09.04.2019 ООО «Дамани» продало ФИО2 катер, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, бортовой номер судна РТЛО983, имеющий двигатель Volvo penta, мощностью 375 л.с. (280 кВт) за 2 000 000,00 руб.

Согласно п. 3.2 договора покупатель производит оплату 100 % стоимости товара в момент подписания сторонами договора.

Конкурсным управляющим в ходе проведения анализа бухгалтерской документации должника (в том числе выписок по счету), оплата ФИО2 денежных средств в размере 2 000 000  руб. не установлена, также как не установлено и фактическое получение должником денежных средств.

Полагая, что данная сделка является недействительной по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также неравноценной, совершенной в период подозрительности, сделка по отчуждению катера не относится к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, заявитель, с учетом уточнения, просил:

1. признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 08.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дамани» и ФИО2.

2. обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Дамани» катер, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, судовой билет Д№ 115819, бортовой номер судна РТЛ0983, двигатель Volvo Penta, мощностью 375 л.с., номер двигателя А110806.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В обоснование доводов о недействительности данной сделки и применения последствий ее недействительности приведены нормы п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Исходя из позиции заявителя, оспариваемая сделка заключена должником в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признания должника банкнотом, в отсутствие встречного исполнения, при наличии задолженности перед кредиторами, при неравноценном исполнении.  

В силу п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Требование о признании оспариваемого договора недействительным заявлено конкурсным управляющим со ссылкой на пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 08.11.2019.

Оспариваемая сделка совершена должником 19.04.2019, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (08.11.2019), следовательно, может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 9 Постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, денежных средств в размере, определенном п. 3.1 оспариваемого договора, должник от покупателя ФИО6 не получил.

Кроме того, в обоснование доводов о занижении стоимости спорного катера, в материалы дела, представлены сведения из сети Интернет в виде объявлений о продаже катеров Velvette 29.

Суд первой инстанции, определением от 10.06.2021, предлагал ответчику представить отзыв; сведения об оплате 2 000 000 руб. по оспариваемому договору.

Вместе с тем определение суда не исполнено, какие-либо документы во исполнение определений суда ответчиком либо иными лицами не представлены.

Однако, ответчиком, либо иными лицами, возражения либо иные документы не представлены, ходатайств (о фальсификации, о назначении экспертизы и т.д.) не заявлено, иных действий, направленных на обоснование своей позиции, не совершено.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что денежные средства были переданы директору в наличной форме, о чем была написана расписка в получении.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, поскольку документально не подтверждены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. за приобретенный по оспариваемому договору автомобиль ответчиком должнику не передавались.

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям стоимость аналогичных моторных транспортных средств составляет 3 990 000 (2015 года выпуска), 4 499 000 рублей (2013 года выпуска).

По договору от 08.04.2019 катер передается по цене 2 000 000 руб.

Доводы заявителя жалобы относительно разукомплектованности плавательного суда, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку основаны только на голословном утверждении.

Соответственно, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Тот факт, что денежные средства ответчиком должнику по оспариваемой сделке не передавались, свидетельствует о безвозмездном приобретении имущества, и как следствие, свидетельствует об осведомленности о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника.    

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка совершена должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, имеются основания для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

  Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией как необоснованные, исходя из выше установленных обстоятельств. 

 Несмотря на доводы апелляционной жалобы, ФИО2 не представил документы, обосновывающие правомерные заключения оспариваемой сделки, её возмездность для должника, наличие встречного предоставления со стороны ответчика.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что спорное имущество находится в собственности ответчика ФИО2.

Следовательно, сославшись на положения п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суда первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Дамани» катер, тип и модель Velvette 29, заводской номер 160292400001912, судовой билет Д№ 115819, бортовой номер судна РТЛ0983, двигатель Volvo Penta, мощностью 375 л.с., номер двигателя А110806.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2021 года по делу А65-29951/2019  следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2021 года по делу А65-29951/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Я.А. Львов

                                                                                                                Г.О. Попова