ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-3806/2017

город Ростов-на-Дону

09 октября 2017 года

15АП-12762/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Ильиной М.В.,

судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от ООО «РЭМЗ» -  ФИО2 по доверенности от 04.04.2017;

от ЧК с ограниченной ответственностью ФИО3- ФИО4 по удостоверению № 2058;

от ООО «Мечел-Энерго» - ФИО5 по доверенности от 10.01.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью ФИО3

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 по делу № А53-3806/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ», частной компании с ограниченной ответственностью ФИО3

к публичному акционерному обществу «Мечел», обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго», обществу с ограниченной ответственностью «НК Инвест»

о признании недействительным договора энергоснабжения, взыскании убытков,

принятое в составе судьи Чебановой Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания с ограниченной ответственностью ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам: публичному акционерному обществу «Мечел, обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго», обществу с ограниченной ответственностью «НК Инвест». Требования заявлены о признании недействительным договора энергоснабжения № 74-э-0138 от 02.11.2009г., заключенного между ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» и ООО «Мечел-Энерго» и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании солидарно с ООО «Мечел-Энерго», ООО «НК Инвест» и ПАО»Метчел» в пользу ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» 95 150 126, 43 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А53-12188/16.

Частная компания с ограниченной ответственностью ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просила исключить из текста определения от 28.06.2017 фразу: «Частная компания с ограниченной ответственностью ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам» и фразу «При таких обстоятельствах суд считает необходимым уточнить процессуальный статус участников спора: истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ», а Частную компанию с ограниченной ответственностью ФИО3 - его законным представителем».

В судебном заседании представитель Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО3 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «РЭМЗ» поддержал апелляционную жалобу Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО3 

Представитель ООО «Мечел-Энерго» апелляционную жалобу не признал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

Арбитражный суд по собственной инициативе не вправе выходить за пределы доводов апелляционной жалобы за исключением проверки соблюдения судом норм права в пределах доводов, изложенных в жалобе, а также наличия безусловных оснований к отмене судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части стороны не заявили, в связи с чем, определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 пересматривается в апелляционном порядке в части уточнения процессуального статуса участников спора, ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» и Частной компании с ограниченной ответственностью ФИО3

При определении процессуального статуса участников спора суд первой инстанции руководствовался абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которому участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Учитывая новую редакцию ГК РФ, концептуально изменившую природу иска в защиту прав хозяйственного общества, а также разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым уточнить процессуальный статус участников спора, указав истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ», а Частную компанию с ограниченной ответственностью ФИО3 - его законным представителем.

Оснований для исключения выводов суда первой инстанции из мотивировочной части обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 -272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 по делу № А53-3806/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

 

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

 

Т.Р. Фахретдинов