СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                     Дело № А67-9691/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2024 года 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                       Логачева К.Д., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» (№ 07АП-6720/22(6)) на определение от 10.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9691/2021 (судья Есипов А.С.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авторемонтный салон» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 08.04.2024, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 634059, 

<

...>), 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «БСК «Гранд»: ФИО1, доверенность от 02.05.2023,

от ООО «Авторемонтный салон»: ФИО2, доверенность от 01.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО «ЮНСТ»: ФИО3,

У С Т А Н О В И Л:

определением от 12.11.2021 Арбитражного суда Томской области в отношении общества с ограниченной ответственность «ЮграНефтеСпецТехника» (далее по тексту – ООО «ЮНСТ», должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 24.01.2022 в отношении ООО «ЮНСТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением от 17.05.2025 Арбитражного суда Томской области ООО «ЮграНефтеСпецТехника» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. Определением суда от 03.10.2023 (резолютивная часть объявлена 26.09.2023) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЮНСТ»; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

28.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» (далее по тексту – ООО «БСК «Гранд») обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, в соответствии с которым просит разрешить разногласия между ООО «БСК «Гранд» и конкурсным управляющим ООО «ЮНСТ» ФИО3.

Определением от 08.04.2024 Арбитражного суда Томской области приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «ЮНСТ» ФИО3 проводить собрание кредиторов, назначенное на 11.04.2024 в 10:00 (сообщение в ЕФРСБ 14011942 от 27.03.2024) до вступления в законную силу судебного акта о разрешении разногласий между ООО «БСК «Гранд» и конкурсным управляющим ООО «ЮНСТ» ФИО3 по вопросу об определении перечня имущества, залог которого обеспечивает требования ООО «БСК «Гранд» в размере 52 702 869, 3 48 руб., в том числе 51 081 005, 73 руб. – основной долг, 1 621 650, 64 руб. – пени, 213,11 руб. штрафы. 

11.04.2024 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью «Авторемонтный салон» (далее по тексту - ООО «Авторемонтный салон») об отмене обеспечительных мер, в соответствии с которым просит отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Томской области от 08.04.2024 по делу № А67-9691/2021, в части, а именно: в отношении транспортных средств (автомобилей, самоходных и несамоходных машин), указанных в договорах аренды № 214/22 от 23.12.2022, № 215/22 от 26.12.2022 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 01.02.2023, № 3 от 15.03.2023, № 4 от 11.04.2023, № 5 от 10.05.2023, № 6 от 11.09.2023, № 7 от 21.10.2023, № 8 от 30.10.2023), заключенных между ООО «ЮНСТ» (арендодатель) и ООО «БСК «Гранд» (арендатор), за исключением следующих автомобилей: - Тойота Хайлюкс, ГРЗ 066ЕЕ70; - УРАЛ 4320-1951-40 ГРЗ Е318РТ70; - УРАЛ 3255-0014-41 ГРЗ Е781РХ70; - КАМАЗ 43118-46 5861 ГРЗ К824КР70. 

Определением от 10.06.2024 Арбитражного суда Томской области частично отменены обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением суда от 08.04.2024, а именно в части запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» ФИО3 проводить собрание кредиторов, назначенное на 11.04.2024 в 10:00 (сообщение в ЕФРСБ 14011942 от 27.03.2024) с повесткой дня по первому вопросу: досрочное расторжение договоров аренды, заключенных между ООО «ЮНСТ» и ООО «БСК «Гранд», включая договор аренды № 215/22 от 26.12.2022 и договор аренды № 214/22 от 23.12.2022 в отношении транспортных средств (автомобилей, самоходных и несамоходных машин), за исключением следующих автомобилей: - Тойота Хайлюкс, ГРЗ 066ЕЕ70; - УРАЛ 4320-1951-40 ГРЗ Е318РТ70; - УРАЛ 3255-0014-41 ГРЗ Е781РХ70; - КАМАЗ 43118-46 5861 ГРЗ К824КР70.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что не разрешен вопрос о списке имущества должника, обеспечивающего залогом исполнение требований перед ООО «БСК «ГРАНД». Вопрос, поставленный на собрании кредиторов, в целом не является компетенцией собрания кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Авторемонтный салон» отклонило доводы апеллянта за необоснованностью.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержала по основаниям, в ней изложенным.

Представители должника, ООО «Авторемонтный салон»  доводы апеллянта отклонили, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление № 15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пунктах 33, 34 Постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ). Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 37 Постановления № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительной меры. В частности, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения ранее принятые судом обеспечительных мер, возлагается на лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что определением от 17.01.2022 Арбитражного суда Томской области в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 56 495 948, 39 руб., в том числе: во вторую очередь задолженность в размере 17 240 152, 01 руб.; в третью очередь в размере 39 255 5 796, 38 руб., из которых основной долг - 33 840 853, 72 руб., пени - 5 414 729, 55 руб., штрафы – 213, 11 руб. 

Определением от 07.04.2022 Арбитражного суда Томской области в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 4 329 652, 35 руб., в том числе: во вторую очередь задолженность в размере 726 008 руб.; в третью очередь в размере 3 603 644, 35 руб., из которых 1 477 019 руб. основной долг, 2 126 625, 35 руб. пени. 

Определением от 15.08.2022 Арбитражного суда Томской области в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 2 918 178, 47 руб., из которых 139 080, 56 руб. основной долг, 48 383, 16 руб. пени, 2 730 714, 75 руб. штрафы. 

Определением от 26.08.2022 Арбитражного суда Томской области в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России 1 986, 34 руб. штрафы. 

Определением от 29.08.2022 Арбитражного суда Томской области требование ФНС России в размере 52 702 869,48 руб., из которых 51 081 005,73 руб. основной долг, 1 621 650,64 руб. пени, 213,11 руб. штрафы, признано как требование, обеспеченное залогом имущества ООО «ЮНСТ». 

Определением от 30.06.2023 Арбитражного суда Томской области признаны погашенными требования ФНС России к должнику – ООО «ЮНСТ» об уплате обязательных платежей в размере 63 745 765, 55 руб. Произведена замена ФНС России в реестре требований кредиторов ООО «ЮНСТ» в размере и очередности, установленными определениями суда от 24.01.2022, 14.04.2022, 22.08.2022, 02.09.2022 на ООО «БСК «Гранд». 

Поскольку перечень имущества, являющегося залоговым, в определениях Арбитражного суда Томской области от 29.08.2022, 28.03.2024 не указан, ООО «БСК «Гранд» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, в соответствии с которым просит разрешить разногласия между ООО «БСК «Гранд» и конкурсным управляющим ООО «ЮНСТ» ФИО3.

Удовлетворяя ходатайство ООО «БСК «Гранд» о принятии обеспечительных мер определением от 08.04.2024,  суд первой инстанции исходил из того, что перечень залогового имущества, находящегося у ООО «БСК «Гранд» на момент принятия обеспечительных мер не определен, заявление ООО «БСК «Гранд» о разрешении разногласий судом не рассмотрено, принятие решений в отношении залогового имущества к компетенции собрания кредиторов не относится.

На момент вынесения оспариваемого определения обстоятельства, послужившие основанием принятия обеспечительных мер, не отпали, заявление ООО «БСК «Гранд» о разрешении разногласий судом не рассмотрено.

Пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве устанавливает, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога. 

Таким образом, с учетом положений пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве принятие решений в отношении залогового имущества не относится к компетенции собрания кредиторов, указанные вопросы в силу прямого указания Закона подлежат разрешению конкурсным управляющим непосредственно с залоговым кредитором, а при наличии между ними спора - судом. 

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ООО «БСК «Гранд» указывало, что спорными транспортными средства, переданными по договору аренды № 214/22 от 23.12.2022, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13.12.2023, по договору аренды № 215/22 от 26.12.2022, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 01.02.2023, № 3 от 15.03.2023, № 4 от 11.04.2023, № 5 от 10.05.2023, № 6 от 11.09.2023, № 7 от 21.10.2023, № 8 от 30.10.2023 и в отношении которых в настоящее время разрешается вопрос о наличии обременений в виде залога, являются: автомобиль Тойота Хайлюкс, ГРЗ 066ЕЕ70; УРАЛ 4320-1951-40 ГРЗ Е318РТ70; УРАЛ 3255- 0014-41 ГРЗ Е781РХ70; КАМАЗ 43118-46 5861 ГРЗ К824КР70. 

Таким образом, поскольку в отношении транспортных средств, переданных в аренду ООО «БСК «Гранд» по договору аренды № 214/22 от 23.12.2022, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 13.12.2023, по договору аренды № 215/22 от 26.12.2022, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 01.02.2023, № 3 от 15.03.2023, № 4 от 11.04.2023, № 5 от 10.05.2023, № 6 от 11.09.2023, № 7 от 21.10.2023, № 8 от 30.10.2023 и в отношении которых в настоящее время разрешается вопрос о наличии обременений в виде залога, являются: автомобиль Тойота Хайлюкс, ГРЗ 066ЕЕ70; УРАЛ 4320-1951-40 ГРЗ Е318РТ70; УРАЛ 3255-0014-41 ГРЗ Е781РХ70; КАМАЗ 43118-46 5861 ГРЗ К824КР70, принятие решений в отношении залогового имущества не относится к компетенции собрания кредиторов, обеспечительные меры, наложенные определением суда от 08.04.2024, сохраняются в отношении указанных транспортных средств. 

В отношении иных транспортных средств, переданных ООО «БСК «Гранд» по договору аренды № 214/22 от 23.12.2022, договору аренды № 215/22 от 26.12.2022, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 01.02.2023, № 3 от 15.03.2023, № 4 от 11.04.2023, № 5 от 10.05.2023, № 6 от 11.09.2023, № 7 от 21.10.2023, № 8 от 30.10.2023 спор о наличии обременений в виде залога отсутствует. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно установил, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что принятые обеспечительные меры не обеспечивают достижения тех функций, для которых действующим правопорядком предусматривался механизм обеспечения иска.

Принимая во внимание, что из содержания статей 126, 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 08.04.2024, в части запрета конкурсному управляющему ООО «ЮНСТ» ФИО3 проводить собрание кредиторов, назначенное на 11.04.2024 в 10:00 (сообщение в ЕФРСБ 14011942 от 27.03.2024) с повесткой дня по первому вопросу: досрочное расторжение договоров аренды, заключенных между ООО «ЮНСТ» и ООО «БСК «Гранд», включая договор аренды № 215/22 от 26.12.2022 и договор аренды № 214/22 от 23.12.2022 в отношении транспортных средств (автомобилей, самоходных и несамоходных машин), за исключением следующих автомобилей: Тойота Хайлюкс, ГРЗ 066ЕЕ70; УРАЛ 4320-1951-40 ГРЗ Е318РТ70; УРАЛ 3255-0014-41 ГРЗ Е781РХ70; КАМАЗ 43118-46 5861 ГРЗ К824КР70, подлежат частичной отмене. 

Сохранение обеспечительных мер в полном объеме, как на том настаивает ООО «БСК «Гранд», противоречит положениям статей 126, 129 Закона о банкротстве, не направлено на необходимость сохранения существующего положения сторон (status quo), напротив, нарушает баланс интересов сторон, поскольку приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства ООО «ЮНСТ».

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 10.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9691/2021  оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Буровая сервисная компания «Гранд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий                                                                         К.Д. Логачев

 

               Судьи                                                                                                       О.А. Иванов

 

                                                                                                                                 Н.Н. Фролова