ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16776/2023

г. Челябинск

01 февраля 2024 года

Дело № А76-24237/2022 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекса С.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2023 по делу № А76-24237/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании принял участие представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 19.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве должника ФИО1

Решением суда от 11.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Информационное сообщение о введении процедуры реализации имущества должника опубликовано в официальном издании - Газета «Коммерсантъ» от 20.08.2022 № 152(7353).

Финансовый управляющий 26.10.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 18.03.2022, заключенного должником с ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу автомобиля MAZDA 2021 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>.

Определением суда от 16.11.2022 данное заявление принято к производству. 

Определением суда от 20.07.2023 на основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ключавто автомобили с пробегом».

Определением суда от 13.11.2023 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый - об удовлетворении требований.

В обоснование поданной жалобы ее заявитель указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, недоказанность наличия эквивалентного встречного представления со стороны ответчика по сделке, в частности ввиду отсутствия надлежащих доказательств передачи должнику 800 000 руб. наличными денежными средствами при расчете за автомобиль.

Апеллянт считает, что наличие самой финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля не подтверждает факт его оплаты ответчиком.

 Финансовый управляющий также считает цену оспариваемого договора купли-продажи от 18.03.2022 нерыночной, отмечая при этом последующую продажу транспортного средства ответчиком третьему лицу по цене 3 600 000 руб.    

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 апелляционная жалоба финансового управляющего принята к производству и назначена к рассмотрению на 23.01.2024. 

К назначенной дате от ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании поступивший отзыв приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержала доводы письменного отзыва, просила в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.03.2020 ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля – Mazda CX-5 2021 года выпуска, VIN-номер 

<

***>, по цене 2 600 000 руб. 

Ссылаясь на отсутствие равноценного встречного представления в виде оплаты рыночной стоимости отчужденного автомобиля, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой должника.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано, в частности финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания, в частности сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной если имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

При этом суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 18.03.2022, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве ФИО1 определением суда от 22.07.2022.

При этом доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику, в том числе фактической, не представлено. 

Ответчик пояснил и документально при этом подтвердил, что занимается покупкой подержанных автомобилей с коммерческой целью последующей продажи по более высокой цене и приобретенный им, в частности у должника по договору купли-продажи от 18.03.2022 автомобиль, предлагался ФИО1 на сайте «Дром. Магнитогорск» в сети Интернет.

Цена автомобиля, указанная в оспариваемом договоре равной 2 600 000 руб., не имеет кратного отличия от средней стоимости аналогичных автомобилей, составляющей по данным управляющего 3 600 000 руб.

При этом, следует учесть необъективность для оценки рыночной цены спорного автомобиля, цен объектов-аналогов, поскольку, во-первых, таковые не являются непосредственно ценой совершенных в отношении них сделок, а, во-вторых, исходя из того, что на цену конкретного автомобиля влияют такие факторы как его технические характеристики, техническое состояние, год выпуска, пробег и прочее.

Каких-либо иных доказательств, помимо сведений о ценах в сети Интернет, достоверно свидетельствующих о существенно иной стоимости спорного автомобиля, финансовым управляющим не представлено.

Наряду с этим, очевидно, что при заключении оспариваемой сделки с учетом осуществляемой ответчиком деятельности по купле-продаже автомобилей определенный дисконт при согласовании цены предполагался.

Кроме того, как пояснял в ходе судебного разбирательства ответчик, автомобиль был приобретен им фактически по цене 3 400 000 руб., а для целей занижения налогооблагаемой базы, стоимость автомобиля в оспариваемом договоре по просьбе должника указана ниже - 2 600 000 руб., в связи с чем 800 000 руб. уплачены продавцу наличными с оформлением расписки.

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.  

Изложенный в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 механизм повышенного стандарта доказывания фактических обстоятельств финансовых расчетов в наличной форме в силу его универсальности распространяется в том числе, на споры о недействительности сделок должника.

В данном конкретном случае в подтверждение фактической возможности оплатить стоимость приобретаемого у ФИО1 автомобиля ФИО3 представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств за 2020-2022 гг., доказывающие реальное осуществление ответчиком деятельности, связанной с приобретением подержанных автомобилей с дисконтом для дальнейшей перепродажи, а также выписки по своим счетам в акционерном обществе «Тинькофф Банк».

Наряду с этим по запросу суда публичным акционерным обществом «ПримСоцБанк» представлена выписка по счету ФИО1, отражающая внесение им 18.03.2022 средств в размере 2 272 623 руб. 03 коп. на погашение кредита, обеспечением которого выступал проданный автомобиль. 

Таким образом, в настоящем случае, как представлено документальное подтверждение наличия у ответчика достаточной финансовой возможности произвести оплату стоимости имущества по спорной сделке, так и установлено дальнейшее расходование полученных по сделке средств должником.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих об очевидной неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика за полученное от должника транспортное средство.

При недоказанности обстоятельств, составляющих диспозиции норм, содержащихся в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении требований отказано правомерно.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству финансового управляющего предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в размере 3000 руб. подлежит взысканию

за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета (подпункты 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2023 по делу № А76-24237/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения. 

Взыскать за счет конкурсной массы должника ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                    Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова

 

                                                                                     А.А. Румянцев