Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2354/2022

г. Хабаровск

23 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.06.2022

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи Гребенниковой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилцентр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681027, 

<

...>)

о взыскании 41 220 000 руб. 00 коп.

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 17.03.2022 № 27АА1828520, диплом от 29.06.2018 № 1077243794640

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Жилцентр» о взыскании действительной стоимости доли в размере 41 220 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 24.02.2022 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 18.04.2022 предварительное судебное заседание отложено.

Определением от 27.04.2022 дело назначено к судебному разбирательству, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён единственный участник ООО «Жилцентр» ФИО4.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представлен отзыв с отсутствием возражений относительно предъявленных требований и указанием на отсутствие денежных средств для осуществления расчётов с истцом, в случае получения прибыли за текущий период выплата будет произведена.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Дельта» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2004 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, впоследствии наименование изменено на общество с ограниченной ответственностью «Жилцентр» (далее - Общество).

Уставный капитал Общества составляет 12 000 руб.

На дату рассмотрения дела единственным участником Общества является ФИО4 ИНН 

<

***> с долей участия 100 % номинальной стоимостью 12 000 руб.

При создании Общества его участниками являлись ФИО2 с долей участия 5/6 номинальной стоимостью 10 000 руб. и ФИО4 с долей участия 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб.

13.08.2021 ФИО2 обратился к Обществу с заявлением о своём выходе из состава его участников.

Заявление совершено в нотариальной форме, удостоверено исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО5, №27/66-н/27-2021-2-1013 в реестре.

В связи с отсутствием со стороны Обществе уплаты действительной стоимости доли участия в нём ФИО2, он обратился к ответчику с соответствующим требованием о выплате полагающихся ему в связи с выходом из состава участников Общества денежных средств в размере 41 220 000 руб.

Оставление соответствующего требования без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.1 Устава Общества, выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Специальные сроки выплату участнику Общества действительной стоимости его доли Уставом не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Как следует из представленного истцом в материалы дела отчёта об оценке от 11.10.2021 № 21-1/09-21-ИП, подготовленного частнопрактикующим оценщиком ФИО6, рыночная (действительная) стоимость доли в размере 5/6 в уставном капитале Общества по состоянию на 13.08.2021 составляет 41 220 000 руб.

Указанный отчёт составлен оценщиком на основании бухгалтерской отчётности ООО «Жилцентр» по итогам 2020 года, предшествующего дню подачи истцом заявления о выходе из Общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик выразил согласие с отчётом об оценке действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Жилцентр», подтвердив достоверность использованных оценщиком для расчётов данных бухгалтерской отчётности, в связи с чем у суда нет оснований для дополнительной проверки обоснованности заявленных истцом доводов и назначения по делу судебной экспертизы.

Сведений о том, что ООО «Жилцентр» на момент рассмотрения дела отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате выплаты истцу действительной стоимости его доли указанные признаки появятся у Общества, суду сторонами не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Частью 3 статьи 70 АПК РФ, регламентирующей применяемый в арбитражном процессе стандарт доказывания, предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу. 

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Практика применения вышеназванных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 8127/13 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1 и 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

С учётом изложенного, в отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчика относительно предъявленных к нему требований, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Поскольку истцу при обращении в суд с исковым заявлением была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующие судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При определении размера относимых на ответчика судебных расходов суд учитывает его материальное положение и доводы об отсутствии денежных средств в достаточном для расчёта с истцом размере, в связи с чем полагает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию государственной пошлины до 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Жилцентр» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 41 220 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Жилцентр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья   Е.П. Гребенникова