Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4415/2022

город Псков

06 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» (адрес: 180006, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Псковдорспецстрой» (адрес: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Псковдорспецстрой» ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

об обращении взыскания на предмет залога 

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО3 – представитель по доверенности 18.01.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: ООО «Балтийский лизинг»: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.01.2023 (посредством вэб-конференци); 

временный управляющий ФИО2 не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецдор 60» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Псковдорспецстрой» об обращении взыскания на заложенное имущество – асфальтоукладчик DYNAPAC, SD2500C, паспорт самоходной машины RUTK139945от 02.07.2018, 2018 года производства, заводской номер 10002029HJG002571, модель, номер двигателя CUMMINS QSB 6.7, 22299497, красно-белый, государственный регистрационный знак 60ЕЕ549, свидетельство о регистрации СЕ714741 от 09.04.2019 выдано инспекцией Гостехнадзора г.Пскова и Гдовского района (с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 28.09.2022). К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Псковдорспецстрой» ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился.

Представитель ООО «Балтийский лизинг» полагает требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку право залога у него не возникло.

Временный управляющий в судебное заседание не явился, свою позицию по спору суду не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и 3-его лица в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Как установлено судом из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, 18.12.2018 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Псковдорспецстрой» был заключен договор лизинга № 203/18-ПСК. Предметом договора являлся асфальтоукладчик DYNAPAC, SD2500C, паспорт самоходной машины RUTK139945от 02.07.2018, 2018 года производства. По акту приема-передачи имущества в лизинг от 31.01.2019 предмет лизинга был передан обществу «Псковдорспецстрой». В связи с систематическим неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей договор лизинга расторгнут 21.07.2020.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2020 принято к производству заявление ООО «Торговый дом «Транссервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Псковдорспецстрой». 23.08.2021 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2. Решением от 06.02.2023 (резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023) должник признан банкротом, введена процедура банкротства конкурсное производство. Определением от 27.02.2023 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

16.11.2020 ООО «Балтийский лизинг» заключает с ООО «Псковдорспецстрой» договор купли-продажи № 203/18-ПСК-КП купли-продажи асфальтоукладчика DYNAPAC, SD2500C, паспорт самоходной машины RUTK139945от 02.07.2018, 2018 года производства, заводской номер 10002029HJG002571, модель, номер двигателя CUMMINS QSB 6.7, 22299497, красно-белый, государственный регистрационный знак 60ЕЕ549, свидетельство о регистрации СЕ714741 от 09.04.2019 выдано инспекцией Гостехнадзора г.Пскова и Гдовского района, стоимостью 8650000 руб. В договоре указано, что имущество ранее было передано ООО «Псковдорспецстрой» по договору лизинга № 203/18-ПСК от 18.12.2018, который был расторгнут 21.07.2020. В связи с фактически нахождением имущества у покупателя, его фактическая передача от покупателя к продавцу не производилась, акт приема-передачи не составлялся (пункт 3.1 договора).

Цену имущества покупатель обязался оплатить в полном размере в срок до 20.11.2020 на расчетный счет продавца в безналичном порядке.

Передача права собственности на имущество покупателю признается в соответствии с пунктом 3.2 договора встречным исполнением, ввиду произведения которого покупатель в соответствии с пунктом 3 статьи 328 ГК РФобязан предоставить продавцу исполнение своего обязательства по уплате цены имущества. В соответствии со статьей 491 ГК РФ право собственности на переданное покупателю имущество сохраняется за продавцом до полной оплаты имущества (пункт 3.3 договора). Акт о передаче покупателю права собственности на имущество стороны подписывают в течение пяти рабочих дней после полной уплаты цены (пункт 3.4 договора купли-продажи).

17.11.2020 ООО «Псковдорспецстрой» заключает договор займа № 17-11-1/2020 с ООО «Спецдор 60», в соответствии с которым получает в долг денежные средства в сумме 8650000 руб. для оплаты денежных средств по договору купли-продажи техники №203/18-ПСК-КП от 16.11.2020, заключенному между заемщиком и ООО «Балтийский лизинг» на указанную сумму. Заем предоставляется на срок до 01.08.2021, исполнение заемщиком обязательств по настоящему договору обеспечивается поручительством ООО «ДРС60» в лице директора ФИО5 по договору поручительства от 17.11.2020 (пункт 1.4 договора). 

19.11.2020 ООО «Спецдор 60» исполнило обязательства поручителя и оплатило ООО «Балтийский лизинг» 8650000 руб. по платежному поручению № 541 от 19.11.2020.

20.11.2020 ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Псковдорспецстрой» подписан акт № 203/18-ПСК-КП о передаче права собственности на имущество.

11.08.2021 ООО «Спецдор 60» направило ООО «Псковдорспецстрой» претензию о возврате суммы займа и уплате процентов. В ответе на претензию ответчик указал на отсутствие возможности вернуть полученный заем, поскольку денежные средства отсутствуют, а технику реализовать не представляется возможным в связи с наложением ограничений УФССП по Псковской области и введении процедуры наблюдения.

20.06.2022 ответчику была направлена претензия о передаче залогового имущества, в ответе на которую он сообщил, что в отношении имущества принадлежащего ООО «Псковдорспецстрой» наложен запрет на регистрационные действия, с связи с чем требование не подлежит удовлетворению.

Полагая, что обязательство ответчика в отношении истца обеспечено залогом, возникшим в силу закона (пункт 5 статьи 488 ГР К РФ), его права нарушены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд полает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Договор купли-продажи от 16.11.2020 предусматривал отсрочку платежа по 20.11.2020, из чего можно сделать вывод, что товар был продан в кредит.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В данном случае, после оплаты по договору купли-продажи от 16.11.2020, права кредитора по обязательству перешли к истцу вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) разъяснено, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по его оплате.

Стороны в договоре купли-продажи товара в кредит также могут предусмотреть, что право собственности на товар переходит к покупателю после полной оплаты. 

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам. Исключение составляют случаи, когда стороны заключают договор купли-продажи с условием о сохранении права собственности на переданный покупателю товар за продавцом до оплаты товара либо наступления иных определенных обстоятельств. Такая возможность предоставлена продавцу статьей 491названного Кодекса. В подобной ситуации продавец, оставаясь собственником товара, в случае неоплаты покупателем товара в установленный договором срок или ненаступления иных предусмотренных договором обстоятельств, при которых право собственности переходит к покупателю, вправе потребовать от покупателя возвратить переданный ему товар.

Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения (пункт 2 статьи 335 ГК РФ). Поскольку стороны установили, что право собственности на товар в соответствии с договором купли-продажи не перешло к покупателю с момента получения товара, он, не являясь собственником, не может выступить залогодателем данного товара. Согласовав условие о переходе права собственности на товар после его полной оплаты, тем самым стороны согласовали условие о том, что интересы продавца обеспечиваются сохранением за ним права собственности, а не залогом по закону.

В данном случае стороны предусмотрели, что право собственности на товар переходит к покупателю только после полной его оплаты, договор содержит ссылку на статью 491 ГК РФ (пункт 3.3) и поэтому залога в силу пункта 5 статьи 488 не возникло.

Кроме того, принимая во внимание, что в отношении ответчика введено конкурсное производство, в рамках дела о банкротстве требование может быть признано обеспеченным залогом, возникшим по названному основанию, только в ситуации, когда залог является опубличенным (например, соответствующая запись внесена в Реестр уведомлений о залоге), что позволяет противопоставить его иным кредиторам, либо когда доказано, что несмотря на отсутствие публичности, кредиторы (часть кредиторов) знали о наличии такого залога (о неоплате должником товара, поставленного в кредит или с отсрочкой платежа). Вместе с тем, при рассмотрении требования истца о включении его требований в реестр требований кредиторов, он не ссылается ни на наличие залога, его публичность, ни на осведомленность кого-либо из кредиторов о существовании залога, в связи с чем суд не может признать текущее требование истца обеспеченным залогом.

Довод истца о том, что имущество было передано ответчику до заключения договора купли-продажи, отношения сторон вытекают из отношений лизинга, что ответчик воспользовался своим правом выкупа имущества, находящегося в лизинге и стоимость имущества соответствует выкупной цене, не влияют на квалификацию отношений сторон, поскольку договор лизинга между сторонами не был обеспечен залогом. Исполнение обязательств по договору было обеспечено сохранением за лизингодателем права собственности на предмет лизинга, о чем указывает 3-е лицо в своей позиции.

         На основании изложенного, требование истца не подлежит удовлетворению, в иске следует отказать.         Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать в иске.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                     О.Г. Васильева