ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-190/2025, 18АП-541/2025

Дело № А07-21746/2018

17 марта 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024 по делу № А07-21746/2018.

В судебное заседание посредством вебконференц-связи явился представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО2 (паспорт, доверенность).

В здание Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда явились представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Иремель-Инвест» - ФИО3, ФИО4 (паспорт, доверенность);

Благотворительного фонда «Урал» - ФИО5 (паспорт, доверенность);

конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 – ФИО6 (паспорт, доверенность).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее - ОАО «УХБК», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный  управляющий ФИО7. 

Определением суда от 02.02.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «УХБК», конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 20451, адрес для направления корреспонденции: 115191, 

<

...>) - член СРО ААУ «Евросиб».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ОАО «УХБК» ФИО7  к обществу с ограниченной ответственностью «Иремель-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее ООО «Иремель-Инвест», ответчик) о признании недействительной сделкой договор № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Иремель-Инвест» возвратить ОАО «УХБК» следующее имущество: 1) Недвижимое имущество Лит. А помещение, назначение нежилое, общей площадью 38 304,1 кв.м, этажи: 1, 2, 3, цок., расположенное по адресу: 

<

...>, в составе: 

№ п/ п

Наименование

объекта

недвижимости

Кадастровый        №        согласно свидетельству                                             о государственной регистрации

Кадастровый           №           по кадастровому паспорту

Площадь кв.м

этаж

1

помещение

02:55:010910:0:5/50

02:55:010910:523

238,8

1

2

помещение

02:55:010910:0:5/43

02:55:010910:527

893,2

1

3

помещение

02:55:010910:0:5/54

02:55:010910:530

194,2

1

4

помещение

02:55:010910:522

02:55:010910:522

4328,8

1

5

помещение

02:55:010910:0:5/55

02:55:010910:521

491,4

1

6

помещение

02:55:010910:0:5/49

02:55:010910:531

119,8

1

7

помещение

02:55:010910:0:5/44

02:55:010910:518

26,0

1

8

помещение

02:55:010910:0:5/40

02:55:010910:528

106,6

1

9

помещение

02:55:010910:0:5/42

02:55:010910:519

105,5

1

10

помещение

02:55:010910:0:5/41

02:55:010910:526

26,2

1

11

помещение

02:55:010910:6257

02:55:010910:6257

5161,8

1

12

помещение

02:55:010910:0:5/52

02:55:010910:529

25,6

1

13

помещение

02:55:010910:0:5/46

02:55:010910:525

1179,5

1

14

помещение

02:55:010910:0:5/60

02:55:010910:516

514,2

1

15

помещение

02-04-01/440/2009-011

02:55:010710:4486

8,7

1

16

помещение

02:55:010910:0:5/87

02:55:010910:672

2005,9

2

17

помещение

02:55:010910:2868

02:55:010910:2868

1541,7

2

18

помещение

02:55:010910:0:5/75

02:55:010910:674

28,5

2

19

помещение

02:55:010910:0:5/68

02:55:010910:675

203,8

2

20

помещение

02:55:010910:0:5/73

02:55:010910:685

6,5

2

21

помещение

02:55:010910:0:5/72

02:55:010910:684

18,4

2

22

помещение

02:55:010910:0:5/71

02:55:010910:687

942,5

2

23

помещение

02:55:010910:0:5/64

02:55:010910:678

87,6

2

24

помещение

02:55:010910:0:5/65

02:55:010910:679

54,1

2

25

помещение

02:55:010910:0:5/67

02:55:010910:689

649,3

2

26

помещение

02:55:010910:0:5/66

02:55:010910:673

378,8

2

27

помещение

02:55:010910:0:5/86

02:55:010910:680

219,5

2

28

помещение

02:55:010910:0:5/85

02:55:010910:690

100,3

2

29

помещение

02:55:010910:0:5/82

02:55:010910:676

8,2

2

30

помещение

02:55:010910:0:5/79

02:55:010910:695

254,3

2

31

помещение

02:55:010910:0:5/76

02:55:010910:683

8,3

2

32

помещение

02:55:010910:0:5/77

02:55:010910:693

28,6

2

33

помещение

02:55:010910:0:5/74

02:55:010910:669

27,2

2

34

помещение

02:55:010910:0:5/81

02:55:010910:681

161,7

2

35

помещение

02:55:010910:0:5/84

02:55:010910:670

34,8

2

36

помещение

02:55:010910:0:5/83

02:55:010910:677

27,2

2

37

помещение

02:55:010910:0:5/62

02:55:010910:691

27,8

2

38

помещение

02-04-01/445/2009-095

02:55:010710:4412

110,3

3

39

помещение

02:55:010910:0:5/22

02:55:010910:641

6,1

3

40

помещение

02:55:010910:0:5/32

02:55:010910:660

20,7

3

41

помещение

02:55:010910:0:5/21

02:55:010910:653

32,5

3

42

помещение

02:55:010910:0:5/20

02:55:010910:645

34,3

3

43

помещение

02:55:010910:0:5/29

02:55:010910:654

823,9

3

44

помещение

02:55:010910:0:5/34

02:55:010910:658

25,4

3

45

помещение

02:55:010910:0:5/35

02:55:010910:643

25,4

3

46

помещение

02:55:010910:0:5/26

02:55:010910:650

100,8

3

47

помещение

02:55:010910:0:5/3

02:55:010910:661

7,0

3

48

помещение

02:55:010910:0:5/27

02:55:010910:651

17,1

3

49

помещение

02:55:010910:0:5/30

02:55:010910:655

790

3

50

помещение

02:55:010910:0:5/25

02:55:010910:644

11,0

3

51

помещение

02:55:010910:0:5/33

02:55:010910:656

192,9

3

52

помещение

02:55:010910:0:5/31

02:55:010910:642

1573,1

3

53

помещение

02:55:010910:0:5/39

02:55:010910:649

31,8

3

54

помещение

02:55:010910:0:5/59

02:55:010910:646

11,6

3

55

помещение

02:55:010910:0:5/23

02:55:010910:647

33,4

3

56

помещение

02:55:010910:0:5/28

02:55:010910:657

844,5

3

57

помещение

02:55:010910:0:5/38

02:55:010910:652

1704,5

3

58

помещение

02:55:010910:0:5/24

02:55:010910:648

25,7

3

59

помещение

02:55:010910:0:5/37

02:55:010910:659

19,3

3

60

помещение

02-04-01/002/2010-113

02:55:010710:4169

33,9

цок.

61

помещение

02-04-01/002/2010-109

02:55:010910:3570

45,3

цок.

62

помещение

02 -04 -01/002/2010-110

02:55:010910:3573

178,5

цок.

63

помещение

02-04-01/002/2010-106

02:55:010910:3572

45,6

цок.

64

помещение

02-04 -01/002/2010-112

02:55:010910:3574

40,8

цок.

65

помещение

02-04 -01/002/2010-107

02:55:010910:3576

44,6

цок.

66

помещение

02-04-01/002/2010-108

02:55:010910:3578

38,9

цок.

67

помещение

02-04 -01/002/2010-111

02:55:010710:4176

35,0

цок.

68

помещение

02:55:010910:0:5/5

02:55:010910:633

85,5

цок.

69

помещение

02:55:010910:0:5/13

02:55:010910:628

19,0

цок.

70

помещение

02:55:010910:0:5/11

02:55:010910:638

1068,7

цок.

71

помещение

02:55:010910:0:5/14

02:55:010910:627

78,3

цок.

72

помещение

02:55:010910:0:5/6

02:55:010910:632

5,1

цок.

73

помещение

02:55:010910:0:5/16

02:55:010910:625

5,7

цок.

74

помещение

02:55:010910:0:5/10

02:55:010910:639

20,7

цок.

75

помещение

02:55:010910:0:5/17

02:55:010910:624

5,7

цок.

76

помещение

02:55:010910:0:5/15

02:55:010910:626

308,7

цок.

77

помещение

02:55:010910:0:5/2

02:55:010910:634

19,1

цок.

78

помещение

02:55:010910:0:5/4

02:55:010910:635

267,9

цок.

79

помещение

02:55:010910:0:5/7

02:55:010910:623

347,1

цок.

80

помещение

02:55:010910:0:5/9

02:55:010910:622

187,2

цок.

81

помещение

02:55:010910:0:5/3

02:55:010910:631

52,6

цок.

82

помещение

02:55:010910:0:5/12

02:55:010910:637

45,7

цок.

83

помещение

02:55:010910:0:5/8

02:55:010910:629

1689,3

цок.

84

помещение

02:55:010910:636

02:55:010910:636

359,6

цок.

85

помещение

02:55:010910:0:5/19

02:55:010910:630

1,5

цок.

86

помещение

02:55:010910:1754

02:55:010910:1754

243,0

2

87

помещение

02:55:010910:3431

02:55:010910:3431

265,6

2

88

помещение

02:55:010910:3432

02:55:010910:3432

478,7

2

89

помещение

02:55:010910:3436

02:55:010910:3436

476,2

2

90

помещение

02:55:010910:3433

02:55:010910:3433

275,7

2

91

помещение

02:55:010910:3434

02:55:010910:3434

636,1

2

92

помещение

02:55:010910:3435

02:55:010910:3435

130,5

2

93

помещение

02:55:010910:2866

02:55:010910:2866

1037,3

2

94

помещение

02:55:010910:2870

02:55:010910:2870

840,0

2

95

помещение

02:55:010910:2804

02:55:010910:2804

62,9

2

96

помещение

02:55:010910:2867

02:55:010910:2867

413,5

2

97

помещение

02:55:010910:2869

02:55:010910:2869

478,0

2

98

помещение

02:55:010910:2865

02:55:010910:2865

755,8

2

99

помещение

02:55:010910:2871

02:55:010910:2871

504,2

2

Общая

площадь

38304,1

2)Оборудование (основные средства) объекта недвижимости Лит. А в составе: Теплообменный аппарат, 44178,02.11.2007, Информационная вывеска ("Иремель" и логотип), 47350, 30.09.2006, Навигационная система первой входной группы, 47385,27.02.2007, Навигационная система третьей входной группы, 47386,27.02.2007, Навигатор в ТРК Иремель, 47391, 01.02.2007, Система    контроля    доступа    (счетчики    посетителей)    на    ТРК    "Иремель", Навигатор центрального входа ТРК Иремель, 47372, 27.12.2006, Частотный преобразователь, 90073, 24.12.2012, Система видеонаблюдения ТРК, 47416,31.07.2007, Частотный преобразователь, 90066, 31.07.2012, Тревожная сигнализация, 47287, 30.08.2007, Узел оптический SON 862 (без OK SC/APC, 220 В), 47330, 03.07.2006,         Компрессорно-конденсаторный  блок     EXCEL     275     ZCMNTR22, 1347433, 26.11.2007, Компрессорно-конденсаторный      блок      EXCEL      275      ZCMNT      R22, 47434,26.11.2007, Насос ТР 50-240/2, 47454 ,14.10.2008, Приточно-вытяжная вентиляционная установка на 1 этаже ТРК, 47358, 30.11.2006, Приточно-вытяжная    вентиляционная    установка    на    1    этаже    ТРК,    47359, 30.11.2006, Приточно-вытяжная    вентиляционная    установка    на    2    этаже    ТРК,    47360, 30.11.2006, Приточно-вытяжная       вентиляционная       установка       на       2       этаже       ТРК,47361,30.11.2006, Чиллер AWA - Enersave 4680 Z CNT R22, 47362, 30.11.2006, Чиллер AWA - Enersave 4680 Z CNT R22, 47363, 30.11.2006, Тепловая   завеса   КЭВ-200П512W   с   пультом   управления   на   входе   в   ТРК "Иремель", 47366, 30.11.2006, Тепловая   завеса   КЭВ-200П512W   с   пультом   управления   на   входе   в   ТРК "Иремель", 47367, 30.11.2006, Тепловая   завеса   КЭВ-200П512   W   с   пультом   управления   на   входе   в   ТРК "Иремель", 47368, 30.11.2006, Приточно-вытяжная вентиляционная установка П1В1 на 3 этаже ТРК, 47427, 26.11.2007, Приточно-вытяжная вентиляционная установка ГИ на пристрое ТРК, 47428, 26.11.2007, Приточно-вытяжная     вентиляционная     установка П2 на пристрое ТРК, 47429,26.11.2007, Приточно-вытяжная   вентиляционная установка на пристрое ТРК, 47430,26.11.2007, Компрессорно-конденсаторный       блок       AWA-Enersave       ZCM       NT      R22, 47431,26.11.2007, Компрессорно-конденсаторный  блок EXCEL      260      Z      CM      NT      R22, 47432,26.11.2007, Силовой щит для системы вентиляции, 47383,17.02.2007, Кондиционер GREE (1), 90069, 17.08.2012, Кондиционер GREE (2), 90070, 17.08.2012, Кондиционер GREE (3), 90071,17.08.2012, Лифт CANNY ELEVATOR L1, 90095, 31.03.2014, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-3150(1), 40500, 01.06.2006, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-3150 (2), 40501,01.06.2006, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-4945 (1), 40502, 01.06.2006, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-4945 (2), 40503,01.06.2006, Травалатор R3C-100-12-0/1-2780, 40504, 01.06.2006, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-5930 (1), 40505, 26.12.2006, Эскалатор ECO 3000-80-35-2-5930 (2), 40506, 26.12.2006, Лифт грузовой обычный ЛГО-1010К, 47327,26.07.2006, Лифт грузовой обычный ЛГО-2000К, 47328,26.07.2006, Лифт грузовой ПГ-291,43771, 01.03.1993, Лифт грузовой обычный ЛГО-ЮЮК, 47316,31.05.2006, Лифт грузовой обычный ЛГО-2000К, 47315, 31.05.2006, Лифт пассажирский ЛП-347 грузоподъемностью 1000 кг, 47318, 31.05.2006, Лифт      пассажирский      ЛП-347      грузоподъемностью      1000      кг,      47317,      Г31.05.2006,  Асфальтовое покрытие перед ТРК, 20008, 01.12.1985, Покрытие брусчаткой по ул. Менделеева и Бакалинской, 20017, 03.09.2007, Агрегат АО ЭВ - 40 (тепловая завеса), 47357 ,01.11.2006, Комплект     трансформаторной     подстанции     ТП-1     КТМ-2х1600/6     0,4-71,40001,01.12.1975, Комплект        трансформаторной       подстанции        ТП-3        КТП-2х1600,40003, 01.12.1975, Комплект трансформаторной подстанции ТП-2  КТМ-2х 1600/6 0,4-71, 40002 ,01.12.1975, Пункт распределительный ПР-22-7210,40335 ,01.12.1984, Пункт распределительный ПР-22-7210,40337 , 01.12.1984, Пункт распределительный ПР-9332-405, 40085 ,01.10.1978, Пункт распределительный ПР-9332-405, 40086 , 01.10.1978, Пункт распределительный ПР-24-7210,40322 , 01.12.1984, Пункт распределительный ПР-24-7210,40321 ,01.12.1984, Распредпункт, 40346 ,01.12.1984.

3) Недвижимое имущество Лит. А2 помещение, назначение нежилое, общей площадью 39 302,2 кв.м, этажи: 1,2,3,4,5,6,7, расположенное по адресу: 

<

...> составе:

№п/п

Наименование

объекта

недвижимости

Кадастровый        №        согласно свидетельству                                              о государственной регистрации

Кадастровый          №          по кадастровому паспорту

Площадь кв.м

этаж

1

помещение

02-04-01/275/2009-514

02:55:010710:4529

30,5

техэтаж

2

помещение

02:55:010910:0:5/57

02:55:010910:620

5850,6

7

3

помещение

02:55:010910:0:5/56

02:55:010910:640

5757

6

4

помещение

02:55:010910:0:5/58

02:55:010910:664

5879,6

5

5

помещение

02-04-01/275/2009-517

02:55:010910:3571

5755,4

4

6

помещение

02-04-01/275/2009-516

02:55:010910:3575

5876,3

3

7

помещение

02-04-01/362/2009-441

02:55:010910:3579

5645,6

2

8

помещение

02:55:010910:1583

02:55:010910:1583

4507,2

1

Итого

39302,2

4) Оборудование (основные средства) объекта недвижимости Лит А2: Асфальтовое покрытие паркинга при ТРК "Иремель" (сквозной выезд),20032, 03.12.2007, Асфальтовое покрытие паркинга при ТРК "Иремель" (1,2,3 уровни), 20034,15.12.2008, Асфальтовое покрытие паркинга при ТРК "Иремель" (4,5,6,7 уровни), 20ЮЗЗ, 15.12.2008, Асфальтовое покрытие паркинга при ТРК "Иремель" (5 уровень 980 кв м), 20035, 31.10.2009,  Лифт пассажирский Отис 1000R на 7 остановок грузоподъемностью 1000 кг, 47441,30.04.2008, Лифт пассажирский Отис 1000R на 7 остановок грузоподъемностью 1000 кг, 47442, 30.04.2008, Комплекты БТМ-100, 40040, 03.12.2007, Система электрообогрева «Теплоскат», 47319, 28.11.2008, Вывеска «Паркинг ТРК «Ирмелель», 90030, 05.10.2007, Навигационная система паркинга при ТРК «Иремель», 47435, 11.12.2007, Система видеонаблюдения паркинга при ТРК, 47443, 22.05.2008.

5) Право аренды земельного участка общей площадью 41 844 кв.м с кадастровым номером 02:55:010910:368 и право аренды земельного участка общей площадью 7 690 кв.м с кадастровым номером 02:55:010910:369;

признании недействительными сделками соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 09.01.2018, от 28.02.2018, от 31.03.2018 на общую сумму 24 316 469 руб., заключенные между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «ИремельИнвест», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИремельИнвест» в пользу ООО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» денежных средств в размере 24 316 469 руб.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 25.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ОАО «УХБК» ФИО7 к Благотворительному фонду «Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – БФ «УРАЛ», ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей от 01.02.2017 на сумму 5 000 000 рублей, от 21.02.2018 на сумму 6 000 000 рублей, совершенных в пользу Благотворительного фонда «УРАЛ» и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.06.2022 вышеуказанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2022  определение от 01.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от  14.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.    

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «УХБК», конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 по делу №А07-21746/2018 обособленные споры по заявлением конкурсного управляющего о признании недействительным договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, заключенного между ОАО «УХБК» и ООО «Иремель-Инвест», применении последствий недействительности сделки и о признании недействительными сделками платежей от 01.02.2017 на сумму 5 000 000 руб., от 21.02.2018 на сумму 6 000 000 руб., совершенных в пользу БФ «УРАЛ» и применении последствий недействительности сделок, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024  (резолютивная часть от 27.11.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1, АО «Россельхозбанк» обратились с апелляционными жалобами.

Как указал в жалобе конкурсный управляющий, в рассматриваемом случае основанием для оспаривания сделки от 22.11.2017 является п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а не п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротства. Разница между рыночной стоимостью и ценой сделки составила 104 463 944 рублей. Такая сумма является существенной для должника. При этом судом не исследованы иные обстоятельства совершения сделки, в частности, возможный доход должника от дальнейшего осуществления деятельности по представлению данного имущества в аренду. Стороны намеренно уменьшили цену сделки на стоимость «мероприятий по устранению выявленных недостатков» с целью придания этой сделке характера рыночной. Ни оспариваемый договор, ни акт приема передачи не содержат какого-либо упоминания о наличии недостатков или о том, что цена сформирована с учетом таких недостатков. Судебным актом, имеющим преюдициальное значение, установлено наличие фактической аффилированности между ООО «Башкирский птицеводческий комплекс им. М. Гафури» и фондом «Урал». В результате совершения платежа фонд «Урал» безвозмездно получил денежные средства в размере 6 000 000 рублей, не представив ничего в имущественную массу должника. При этом дочерняя компания фонда «Урал», также не представив ничего в имущественную массу должника, получило право требования к последнему. На момент заключения оспариваемых соглашений о зачете должник имел признаки неплатежеспособности, при этом, поскольку общество «Иремель-Инвест» является заинтересованным по отношению к обществу «УХБК» лицом, его осведомленность об указанных обстоятельствах предполагается. На основании изложенного апеллянт просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Банк считает, что при непосредственном участии ООО «Урал-Инвест», ООО «БПК», Фонда, ООО «УралКапиталБанк» был совершён ряд ничтожных сделок, направленных на перевод долга ООО «УралКапиталБанк» перед ООО «Урал-Инвест» на Должника. При этом фактически денежные средства ООО «БПК» получены не были, так как вся цепочка сделок, оформляющая движение денежных средств, имела транзитный характер, денежные средства в день их получения ООО «БПК» в итоге вновь оказывались в распоряжении ООО «УралКапиталБанк», но уже без обременения обязательствами перед ООО «Урал-Инвест» и Фондом, так как долг перед ними был формально переведён на ООО «БПК». Т.е. была реализована единая сделка («цепочка» сделок), направленная на компенсацию за счёт бенефициаров группы лиц ООО «УралКапиталБанк» тех потерь, которые понесли бенефициары группы лиц Фонда ввиду невозможности полноценного распоряжения депозитами. Судебный акт по данному обособленному спору напрямую повлияет на права ООО «БПК». Суд первой инстанции в нарушение процессуальных норм, определением от 08.02.2023 необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «БПК». На основании изложенного апеллянт просил определение отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить полностью.

Более подробно доводы апелляционных жалоб приведены в тексте жалоб.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025, 03.02.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 18.02.2025.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Иремель-Инвест» (вх.№7309, 7311 от 10.02.2025),  Федеральной налоговой службы (вх.№8091 от 13.02.2025) отзывы на апелляционные жалобы с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

17.02.2025 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы (вх.№8517 от 17.02.2025). 

Протокольным определением суда от 18.02.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.03.2025.

Судебное заседание 04.03.2025 проведено с использованием систем веб-конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свои позиции относительно доводов апелляционных жалоб (согласно протоколу). 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие иных лиц. 

С учетом положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о проведении повторной экспертизы по мотивам, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные управляющим ФИО1 в суд апелляционной инстанции документы, поименованные в приложении к ходатайству о назначении повторной экспертизы (отчет Агентства независимой оценки «Ребус» № 103-22/Н об оценке рыночной стоимости имущества, входящего в Торгово-развлекательный комплекс «Иремель», копия долгосрочного договора аренды № 21-04/14 от 01.05.2014, заключенного между ОАО «УХБК» и ООО «Спортмастер», копия долгосрочного договора аренды № 22-04/14 от 01.06.2014, заключенного между ОАО «УХБК» и ООО «Остин», копия договора аренды № 01-05/12 от 01.05.2013, заключенного между ОАО «УХБК» и ООО «Максимиллианс-Казань», копия основного договора аренды № 373 от 28.03.2007, заключенного между ОАО «УХБК» и ООО «Рентол» (в последующем – с ООО «Эльдорадо») с дополнительными соглашениями, копия договора аренды недвижимого имущества № УфУ/15152/16 от 22.02.2016, заключенного между ОАО «УХБК» и АО «Тандер»), являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268, ст. 65 АПК РФ и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как стало известно конкурсному управляющему ФИО7, между обществом «УХБК» и ООО «Иремель-Инвест» заключен договор № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, по условиям которого общество «УХБК» обязуется передать в собственность, а общество «Иремель-Инвест» обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества и оборудования, расположенные по адресу: 

<

...> (общая площадь объектов недвижимости составила 77 606,3 кв.м.). Стоимость переданного имущества составила 746 566 766 руб., из которых 606 615 231 руб. стоимость недвижимого имущества и 139 951 535 руб. стоимость основных средств. 

В соответствии с п. 4.2.1. договора купли-продажи оплата 620 822 144 руб. осуществляется путем зачета встречных требований общества «Иремель-Инвест» к обществу «УХБК» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30765 от 02.08.2011, которое принадлежит обществу «Иремель-Инвест» на основании договора уступки права требования № 8598-15/14 от 25.09.2017, заключенному с ПАО «Сбербанк». 

В тоже время у конкурсного управляющего отсутствует документ, фактически подтверждающий проведение зачета по встречным требованиям. 

Конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи, а также сделки, направленные на его исполнение являются недействительными в силу следующих обстоятельств: общество «Иремель-Инвест» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны общества «Иремель-Инвест», сделка совершена со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ), поскольку общество «Иремель-Инвест» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, то его осведомленность о признаках неплатежеспособности предполагается.

Кроме того, управляющим ФИО8 выявлены иные, по его мнению, недействительные сделки должника.

Так, между должником и фондом «Урал» заключен договор пожертвования от 27.01.2017 № 19, в который дополнительным соглашением от 01.12.2017 стороны внесли изменения в части суммы пожертвования, установив ее в размере 11 000 000 руб. и определив её подлежащей уплате двумя платежами: не позднее 30.01.2017 - 5 000 000 руб.; - не позднее 25.02.2018 - 6 000 000 руб.

Должник 01.02.2017 совершил платеж в сумме 5 000 000 руб. в пользу фонда «Урал» платежным поручением от 01.02.2017 № 209.

Позднее общество «УХБК» 19.02.2018 направило в адрес общества «Иремель-Инвест» письмо с просьбой рассмотреть вопрос об исполнении обязательств за общество «УХБК» перед фондом «Урал» по договору пожертвования от 27.01.2017 № 19 в сумме 6 000 000 руб.

Платежным поручением от 21.02.2018 № 128 общество «Иремель-Инвест» 21.02.2018 совершило платеж в сумме 6 000 000 руб. в пользу фонда «Урал».

Полагая, что указанные платежи осуществлены с предпочтением, до принятия заявления о признании общества «УХБК», при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, считая, что сделки совершены аффилированным лицом, осведомленным о целях совершения сделки, и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, а также ссылаясь на то, что в данном случае основанием перечисления денежных средств в фонд «Урал» являлось якобы благотворительное пожертвование, при том, что реальной целью указанных платежей являлось перераспределение активов внутри группы связанных компаний и данные платежи являлись частичным возвратом долга за иное лицо, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи  61.2, пункта 1, 2 статьи 61.3, статьи 61.6  Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2021 судом назначена оценочная экспертиза относительно рыночной стоимости: объектов «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая парковка» по состоянию на 22.11.2017; лит. А недвижимое имущество: помещение, назначение нежилое общей площадью 38 304,1 кв.м, этажи 1, 2, 3, цок., расположенное по адресу: 

<

...>, в составе 99 объектов недвижимости, указанных в п. 1.1. договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017; оборудования (основные средства) объекта недвижимости Лит. А в составе 62 позиций, указанных в п. 1.1. договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017;  лит. А2 недвижимое имущество: помещение, назначение нежилое общей площадью 39 302,2 кв.м, этажи 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, расположенное по адресу: 

<

...>. 137, в составе 8 объектов недвижимости, указанных в п. 1.1. договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017; оборудования (основные средства) объекта недвижимости Лит. А2, в составе 11 позиций, указанных в п. 1.1. договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017;  права аренды земельного участка общей площадью 41844 кв.м по состоянию на 22.11.2017.

По результатам проведения оценочной экспертизы суду представлено заключение эксперта ООО «Агентство развития бизнеса» ФИО9 №21-2-СД от 24.07.2021.

13.12.2021 конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о проведении повторной оценочной экспертизы с поручением проведения экспертизы эксперту ООО «Ребус» ФИО10, о вызове эксперта.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2021 заявленное конкурсным управляющим ходатайство удовлетворено судом частично, суд определил вызвать эксперта ФИО9 в судебное заседание 21.03.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «УХБК», конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1

Как указывает конкурсный управляющий ФИО1, на момент заключения оспариваемых сделок общество «УХБК» отвечало признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, в частности имелась задолженность перед кредиторами ЗАО «ИКС «Недвижимость», ООО «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-ЭКСПО», АО «Российский сельскохозяйственный банк», ПАО «Сбербанк», ПАО «Запсикомбанк». Указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи, о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и являются основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего безвозмездность платежей по Договору пожертвования № 19, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника являются основанием для признания указанных платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие как юридической аффилированности ООО «Иремель-Инвест» и БФ «УРАЛ» по отношению к должнику через председателя совета директоров ООО «Уралкапиталбанк» ФИО11, одновременно являвшегося членом совета БФ «Урал», так и фактической аффилированности, о чем по его мнению свидетельствуют: отсутствие экономического обоснования мотивов по приобретению права требования к должнику, занижение стоимости недвижимого имущества, расчеты путем зачета встречных требований. 

Кроме того, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорное имущество передано, а также спорные платежи совершены должником в пользу заинтересованных лиц, при этом ОАО «УХБК» не получило какого-либо встречного предоставления, цена имущества по условиям оспариваемой сделки значительно ниже, чем должник получил бы в случае продажи имущества по рыночной стоимости независимому лицу. Также конкурсный управляющий должника считает, что имеются признаки компенсационного финансирования. 

11.03.2024 через систему подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступило ходатайство (уточненное), согласно которому управляющий просил назначить повторную (дополнительную) экспертизу по делу № А07-21746/2018 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ОАО «УХБК» о признании недействительной сделкой договора № 58 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2017, заключенного с ООО «Иремель-Инвест».

Учитывая, что достоверность отчета ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017, его соответствие действующему законодательству, применяемым ГОСТам, СНиПам, соответствие содержащихся в сметной документации расчетов сметным нормативам, действительность отраженных в отчете качественных и количественных характеристик строительных дефектов, объемов, необходимых для их устранения работ и материалов, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора по существу, суд назначил по делу дополнительную строительно-техническую экспертизу. 

При этом суд не посчитал необходимым назначение повторной оценочной экспертизы, поскольку оценочная экспертиза проведена судом в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021, заключение ООО «Агентство развития бизнеса» (эксперт ФИО9) № 21-2-СД от 24.07.2021 приобщено к материалам дела и подлежит оценке судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом всех имеющихся в деле доказательств, в том числе с учетом результатов проведенной строительно-технической экспертизы.

Определением суда от 18.04.2024 (резолютивная часть от 17.04.2024) по делу № А07-21746/2018 назначена строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «МИП УГНТУ ТСП» ФИО12.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1. Соответствует ли «Отчет ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017 по результатам обследования технического состояния строительных  конструкций объектов «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая парковка» законодательству ГОСТам, строительным нормам и правилам, действующим по состоянию на 23.06.2017г.? 

2. Соответствуют ли действительности выводы, отраженные в Отчете ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017 о наличии строительных дефектов на объектах «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая парковка» по состоянию на 23.06.2017, правильно ли определены их качественные и количественные характеристики? 

3. Соответствует ли сметный расчет на устранение недостатков (приложение № 3 к отчету ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017) и предусмотренные сметным расчетом объемы работ и материалов, необходимые для устранения дефектов, сметным нормативам по состоянию на 23.06.2017? 

16.08.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «МИП  УГНТУ ТСП» - ФИО12 №10/24 от 14.08.2024.          

Оценив представленные документы по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, как в отдельности, так и в совокупности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 названного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи Закона установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункту 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункту 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом следует учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума N 25, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Факт полной оплаты договора купли-продажи №58 от 22.11.2017 документально подтвержден, конкурсным управляющим не оспорен.

Доводы о заниженной стоимости недвижимого имущества являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены.

В частности, судом исследованы: отчеты об оценке № 151/17 от 20.07.2017, № 135/1755 от 20.07.2017, экспертное заключение Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» № 473/2019 от 02.07.2019, Общая пояснительная записка ООО «Артстудия «Проект» «Реконструкция здания и сооружений Уфимского хлопчатобумажного комбината по ул. Менделеева, 137 в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан», технические паспорта оспариваемых в рамках настоящего спора объектов недвижимого имущества, Отчет по результатам обследования технического состояния строительных конструкций объектов «ТРК Иремель» и «Многоуровневая парковка» № 15/2017 от 23.06.2017, заключение специалиста ООО «Гипар» № Эк_181/2021 от 06.09.2021, Заключение ГАУ Управление государственной экспертизы РБ № С-1069/23, Заключение эксперта ООО «Агентство развития бизнеса» (эксперт ФИО9) № 21-2-СД от 24.07.2021, Заключение эксперта ООО «МИП УГНТУ ТСП» №10/24 от 14.08.2024 (эксперт ФИО12), сообщение № 14580774 от  07.06.2024 о результатах проведения торгов по продаже недвижимого имущества должника площадью 19 201,4 кв.м адресу: 

<

...>.

Так, согласно отчету об оценке № 151/17 от 20.07.2017 основных средств ОАО «УХБК», рыночная стоимость ТРК «Иремель» с учетом затрат на проведение необходимых ремонтных работ на дату оценки в размере 504 558 740 рублей по состоянию на 06.07.2017 составила с учетом НДС 623 303 494 рублей, в том числе итоговая величина рыночной стоимости недвижимого имущества - 611 386 320 руб.

Согласно отчету об оценке № 135/1755 от 20.07.2017 основных средств ОАО «УХБК», рыночная стоимость паркинг при ТРК «Иремель» с учетом затрат на проведение необходимых ремонтных работ на дату оценки в размере 162 544 550 руб. по состоянию на 06.07.2017 составила с учетом НДС 124 142 372 рублей, в том числе итоговая величина рыночной стоимости недвижимого имущества - 117 552 544 рублей.

В материалы дела ответчиком представлено положительное экспертное заключение Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» № 473/2019 от 02.07.2019 на отчеты об оценке (отчет об оценке № 151/17 от 20.07.2017 основных средств ОАО «УХБК»: ТРК «Иремель»; отчет об оценке № 135/1755 от 20.07.2017 основных средств ОАО «УХБК»: Паркинг при ТРК «Иремель»), согласно выводам которого, отчеты соответствуют требованиям Федерального закона № 135-ФЗ от 29 июня 1998 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; соответствуют федеральным стандартам оценки; сделанные выводы о величине рыночной стоимости объектов оценки признаны обоснованными.

В подтверждение довода о наличии технических недостатков в объектах недвижимости ответчик ссылается на Общую пояснительную записку ООО «Артстудия «Проект» «Реконструкция здания и сооружений Уфимского хлопчатобумажного комбината по ул. Менделеева, 137 в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан», согласно которой 31.03.2006 Главой Администрации ГО г. Уфа было принято постановление о  разработке проекта реконструкции зданий и сооружений Уфимского  хлопчатобумажного комбината. Реконструкция здания Уфимского  хлопчатобумажного комбината включала в себя перепрофилирование  производственных цехов под помещения предприятий торговли промышленными,  продовольственными товарами с набором необходимых технологических  помещений, развлекательного комплекса (с. 28 пояснительной записки).

В материалы дела представлены технические паспорта оспариваемых в  рамках настоящего спора объектов недвижимого имущества (на 83 объекта  недвижимости), изготовленные ГУП «Бюро технической инвентаризации  Республики Башкортостан» в 2010, согласно которым в указанных нежилых  помещениях имеются технические недостатки, свидетельствующие об ограниченной  работоспособности (трещины в местах сопряжения, следы увлажнения, отколы и  прогибы в плитах перекрытия; трещины и сколы в отделке; трещины, пробоины и  следы протечек в кровле; трещины в цоколе фундамента и в стыках стен и ряд  иных).

Вышеуказанные технические недостатки отражены в Отчете ООО ПФ   «ГОСТ-Стандарт» по результатам обследования технического состояния строительных конструкций объектов «ТРК Иремель» и «Многоуровневая парковка» № 15/2017 от 23.06.2017, согласно которому стоимость работ по устранению выявленных технических недостатков составила: Здание ТРК «Иремель» 504 558 740 руб. в ценах на II квартал 2017; Многоуровневая парковка 162 544 550 руб. в ценах на II квартал 2017.

Ссылки управляющего на заключения специалиста ООО ГК «Носорог» от 11.06.2021, в котором проведено рецензирование отчета ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» №15/2017 от 23.06.2017 и выявлены замечания с точки зрения оформления документа и формирования сметной стоимости устранения нарушений и недостатков суд правомерно посчитал необоснованным, поскольку заключение ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» не подлежит оценке с точки зрения требований законодательства в области судебно-экспертной деятельности.

Судом учтено, что привлечение ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» обусловлено необходимостью технического обследования недвижимого имущества (оценки износа, текущего состояния здания). Предметом договора №07 от 12.05.2017 было не проведение экспертизы в соответствии с ФЗ от 31 мая 2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», а обследование недвижимого имущества с точки зрения строительных норм и правил.

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора №58 купли-продажи от 22.11.2017, образовалось в результате реконструкции промышленных корпусов Уфимского хлопчатобумажного комбината 1975 года постройки.

Ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста ООО «Гипар» №Эк-181/2021 от 06.09.2021, в соответствии с которым исследование, изложенное в представленной копии Отчета №15/2017 от 23.06.2017, выполненное специалистом организации ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт», признано соответствующим требованиям действующего законодательства, принципам обоснованности, полноты, достаточности, всесторонности исследования, а также с точки зрения соблюдения методик проведения строительно-технических заключений.

В материалы дела также представлено Заключение ГАУ Управление государственной экспертизы РБ № С-1069/23. 

ГАУ Управление государственной экспертизы Республики Башкортостан  уполномочено Правительством Республики Башкортостан на проведение проверки достоверности определения сметной стоимости строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства (п. 1 Распоряжения Правительства Республики Башкортостан № 61-р от 02.02.2018 «О внесении изменений в Распоряжение Правительства Республики Башкортостан от 29.08.2011 № 1110-р «О создании государственного автономного учреждения Управление государственной экспертизы Республики Башкортостан»).

В Заключении ГАУ Управление государственной экспертизы РБ № С-1069/23 сделаны выводы о том, что Отчет ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» №15/2017 от 23.06.2017 содержит достоверные данные.

Согласно выводам эксперта ФИО9,  сделанным в заключении №21-2-СД от 24.07.2021, цена недвижимого имущества и оборудования по оспариваемому договору от № 58 от 22.11.2017 составила 851 030 710 рублей, а стоимость передаваемого имущества по договору купли_продажи № 58 от 22.11.2017 составила 746 566 766 руб.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что отклонение цены договора № 58 от 22.11.2017 от цены, указанной в заключении №21-2-СД от 24.07.2021, в сумме 104 463 944 руб., то есть 12,2 %, не является существенным и не может служить достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с Заключением № 10/24 от 14.08.2024 по результатам проведения судебной экспертизы по делу № А07-21746/2018, эксперт И.В. Недосеко пришел, к следующим выводам:

1) «Отчет ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017 по результатам обследования технического состояния строительных конструкций  объектов «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая  парковка» соответствует законодательству, ГОСТам, строительным нормам и  правилам, действующим по состоянию на 23.06.2017.

2) Выводы о наличии строительных дефектов на объектах «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая парковка» по состоянию на 23.06.2017, отраженные в Отчёте ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» № 15/2017 от 23.06.2017, кроме дефектов, касающихся санузлов и системы автоматизации и пожарной безопасности, соответствуют действительности. Их качественные и количественные характеристики определены правильно. 

3) Предусмотренные сметным расчетом объемы работ и материалов, объектов недвижимости, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, 137 соответствуют сметным нормативам по состоянию на 23.06.2017 за исключением объемов работ и материалов, необходимых для устранения не обнаруженных в ходе проведения экспертизы дефектов санузлов и систем автоматизации и пожарной безопасности.

ООО «Иремель-Инвест» даны пояснения относительно того, что отсутствие на объекте «Торгово-развлекательный комплекс «Иремель» дефектов санузлов и систем автоматизации и пожарной безопасности на момент проведения экспертизы объясняется тем, что они уже устранены собственником, что подтверждается представленными в материалы дела договорами на проведение ремонтных работ и актами к ним, доказывающими факт выполнения указанных работ, а также платежные поручения, подтверждающие факт оплаты выполненных работ со стороны ООО «Иремель-Инвест».

В ходе исследования указанных документальных доказательств судом установлено, что стоимость фактически выполненных работ по устранению  дефектов в санузлах составила 9 280 427,74 рублей, стоимость фактически  выполненных работ по приведению в соответствие с требованиями действующих норм систем автоматизации и пожарной безопасности, составила 125 354 668,45 рублей.

В Заключении судебным экспертом отмечено, что в настоящее время  выполнить ремонтно-восстановительные работы в пределах сумм, учтенных в  сметных расчетах ООО ПФ «ГОСТ-Стандарт» по состоянию на 23.06.2017, не  представляется возможным из-за увеличения последствий негативного воздействия указанных в настоящей экспертизе факторов на состояние конструктивных элементов объектов «Торгово-развлекательный комплекс Иремель» и «Многоуровневая парковка», а также происходящих инфляционных процессов в  экономике, повлекших удорожание строительных материалов и работ в период с 2017 г. по 2024 г.

Кроме того, экспертом представлены письменные ответы на вопросы, полученные на вопросы участников спора, данные ответы, с учетом пояснений,  представленных ООО «Иремель-Инвест», подтверждают выводы эксперта,  изложенные в заключении № 10/24 от 14.08.2024.

Судом приняты во внимание доводы ООО «Иремель-Инвест» о том, что  согласно сведениям из ЕФРСБ (сообщение № 14580774 от 07.06.2024) по  результатам проведения торгов было реализовано недвижимое имущество должника  – Комплекс имущества ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат», являющийся предметом залога АО «Россельхозбанк», в составе единого лота с незалоговым имуществом, обеспечивающим функциональность торгового центра (Универсальный рынок ХБК) общей площадью недвижимого имущества – 19 201,4 кв.м., по цене 367 343 000,00 рублей, то есть 19 131,05 руб. за 1 кв.м. 

Указанное недвижимое имущество является частью того же здания, что и  недвижимое имущество, проданное должником по договору от 22.11.2017,  заключенному с ООО «Иремель-Инвест», имеет то же целевое назначение (торговые площади, сдаваемые в аренду), находится по тому же адресу (

<

...>) , на момент продажи имело того же собственника – ОАО «УХБК».

В то время как по оспариваемому в рамках настоящего обособленного спора договору купли-продажи недвижимости № 58 от 22.11.2017 стоимость торговых площадей (литер А, площадь 38304,1 кв.м) с оборудованием (неотъемлемая часть здания) составила 16 249,5 руб. за 1 кв.м.

Судом учтен расчет ответчика, произведенный с применением сводного  индекса цен на продукцию (затраты, услуги) инвестиционного назначения по  Российской Федерации в 1995-2023гг., размещенного на сайте Федеральной службы государственной статистики (https://rosstat.gov.ru/statistics/price). Согласно расчету, цена недвижимого имущества 19 131,05 руб. за 1 кв.м в 2024 составляет в 2017 11 328,19 руб. за 1 кв.м, что опровергает довод конкурсного управляющего о приобретении недвижимого имущества по заниженной цене.

Судом также проверен довод управляющего об аффилированности сторон оспариваемых сделок (договора купли-продажи недвижимости №58 и платежей по Договору пожертвования №19). 

Отклоняя данный довод, суд учел обстоятельства, установленные постановлением Арбитражного суда Уральского округа по делу № А07-34985/2017 от 20.01.2020 (обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов ООО «БПК» требования Фонда), в котором судом сделан вывод о недоказанности аффилированности фонда «Урал» и должника с учетом положений Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (статья 7), Федерального закона от 11.08.1995 № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)» (статьи 1, 7, 10), Устава фонда (статьи 1, 6; относительно органов управления и порядка принятия решений). 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать  поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой  сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судебной практикой сложился устойчивый подход о возможности оспаривания сделки по изъятию компенсационного финансирования, в том числе, по статье 61.2 Закона о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2020 N 310-ЭС20-9024(2), от 05.07.2021 N 304-ЭС20-12772(4), от 05.07.2021 N 304-ЭС20-12772(3), от 30.05.2023 N 305-ЭС22-2257(17) и др.). Подобное компенсационное финансирование аффилированным лицом создает видимость благополучного финансового положения лица, на которое рассчитывают контрагенты, вступая с ним в отношения, тем самым они вводятся в заблуждение. 

Согласно правовой позиции, отраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, которая нашла последующее развитие в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5) при наступлении кризисной ситуации в обществе, добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). 

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

Вместе с тем изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.

Возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей  влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

При этом, являясь разумным и добросовестным участником гражданского  оборота, должник обязан был рассчитывать свои финансовые возможности и  предвидеть необходимость исполнения обязательств перед своими кредиторами, срок исполнения которых наступил или наступит в ближайшем будущем.

В рассматриваемой ситуации не имеется оснований полагать, что совершение оспариваемых сделок преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из подробных пояснений ответчика, а также представленных в материалы дела доказательств, обязательства ООО «Иремель-Инвест» перед ОАО «УХБК» - это обязательства по уплате коммунальных платежей, вытекающие из договоров с ресурсоснабжающими организациями, заключенными с ОАО «УХБК», и агентскими договорами, заключенными между ОАО «УХБК» и ООО «Иремель-Инвест».

Указанные обязательства возникли в связи с приобретением ООО «Иремель-Инвест» недвижимого имущества 22.11.2017, отсутствием у ООО «Иремель-Инвест» заключенных прямых договоров с ресурсоснабжающими организациями и наличием таких договоров с ОАО «УХБК», и не свидетельствуют о наличии каких-либо сложившихся взаимоотношений между сторонами сделок ранее 22.11.2017.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что суд соглашения о зачете от 09.01.2018, 28.02.2018, 27.03.2018, 31.03.2018 направлены на прекращение обязательств, возникших в связи с заключением договора купли-продажи №58 от 22.11.2017 и в связи с необходимостью несения обязательств по оплате коммунальных платежей после 22.11.2017. Встречные обязательства сторон возникли после 22.11.2017 и связаны с обязанностью ООО «Иремель-Инвест» по оплате коммунальных услуг после приобретения недвижимого имущества. 

Использованная сторонами форма расчетов в виде зачета взаимных требований соответствует действующему законодательству, не нарушает прав третьих лиц и является экономически целесообразным.

Намерение сторон оспариваемых договоров совершить сделку с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов не усматривается.

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки прикрывали собой платежи, произведенные в счет погашения задолженности общества «БПК им. М. Гафури» перед фондом «Урал» в рамках исполнения достигнутых между группой лиц соглашений.

Вместе с тем, относимых, безусловных доказательств, подтверждающих факт исполнения сторонами соглашений, не представлено, в материалах дела отсутствует договор уступки прав требования к ООО «БПК им. М.Гафури» от Фонда «УРАЛ» к должнику, иные документы, подтверждающие заключение сделок, направленных на урегулирование задолженности по мировому соглашению по делу № А07-11049/2017.

Относительно соглашения от 22.11.2017, заключенного между ФИО13 и БФ «УРАЛ», судом установлено, что его стороны не имели полномочий определять юридическую судьбу указанного в соглашении имущества: у ФИО13 отсутствовали полномочия на заключение соглашения от имени ОАО «УХБК» - собственника недвижимого имущества, а у генерального директора БФ «УРАЛ» ФИО14 отсутствовали полномочия на заключение сделки с ФИО13 по передаче права требования к ООО «БПК» согласно представленному в материалы дела Уставу БФ «УРАЛ».

В материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки как со стороны ОАО «УХБК», так и со стороны БФ «УРАЛ». 

Также конкурсным управляющим не представлены доказательства исполнения указанного соглашения от 22.11.2017, в частности, доказательства  передачи ФИО13 права требования к ООО «БПК», как это указано в п. 2  соглашения; доказательств публикации ОАО «УХБК» сообщения о принятом  решении о заключении представленного соглашения, в том случае, если бы оно  было принято; доказательства предъявления ФИО13 требований к БФ  «Урал» об исполнении соглашения, в то время как сроки исполнения каких-либо обязательств истекли.

Таким образом, заявителем не представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки действительно прикрывали погашение задолженности ООО «БПК им. М. Гафури» перед БФ «УРАЛ».

Более того, согласно материалам дела, общая стоимость имущества, являющегося предметом договора №58 от 22.11.2017 и находящегося в залоге по обязательствам ОАО «УХБК» перед ООО «Иремель-Инвест», составила 723 407 024 руб.

Оспариваемые сделки в указанной части могут быть признаны  недействительными лишь при условии наличия признаков, указанных в пункте 29.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Между тем, по данным бухгалтерского баланса ОАО «УХБК» на 31.12.2016 стоимость основных средств составляет 716 766 тыс. руб., финансовые вложения -445 214 тыс. руб., прочие внеоборотные активы - 285 879 тыс. руб., запасы - 90 384 тыс. руб., дебиторская задолженность - 340 099 тыс. руб.

Сведения, содержащиеся в балансе должника на момент совершения  оспариваемого договора №58, не свидетельствуют об отсутствии у должника  имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Иремель-Инвест» должно было быть известно, что в результате совершенной сделки у ОАО «УХБК» не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве.

В результате оспариваемых сделок не было погашено обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций. Так, по договору уступки от 25.09.2017 ПАО «Сбербанк» уступило ООО «Иремель-Инвест» сумму долга в размере 627 200 423,39 руб., в том числе ссудная задолженность 620 822 114 руб., проценты за кредит 6 378 309,39 руб.

Актом взаимозачета от 31.12.2017 погашено требование ООО «Иремель-Инвест» к ОАО «УХБК» в сумме 620 822 114 руб. основного долга и процентов.

Соглашением от 09.01.2018 погашено требование ООО «Иремель-Инвест» к ОАО «УХБК» в сумме 9 148 591,90 руб. начисленных процентов.

Судом первой инстанции правомерно не установлены основания для признания оспариваемых сделок недействительными, содержащиеся в пункте 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63.

Наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не доказано. 

Довод конкурсного управляющего о том, что совокупный размер активов должника по результатам 2018 уменьшился в 1,3 раза, совокупный финансовый результат составил убыток на сумму 217 161 000 рублей, не свидетельствует об осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника, так как результаты бухгалтерского баланса за 2018 год составляются по итогам года. Тем самым, тот факт, что по итогам 2018 года был убыток у должника, не свидетельствует о наличии убытка на момент совершения спорных сделок в 2017 году.

Конкурсным управляющим не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. 

Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным  учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным учреждениям,  фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Сущность пожертвования сводится к безвозмездной по своей природе передаче имущества одним лицом другому.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 27.06.2018) «О некоммерческих организациях» (далее – ФЗ «О  некоммерческих организациях») фондом признается не имеющая членства  некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими  лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая  социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные  общественно полезные цели.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона «О некоммерческих  организациях» фонд использует имущество для целей, определенных уставом  фонда. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью,  соответствующей этим целям и необходимой для достижения общественно  полезных целей, ради которых фонд создан. 

БФ «УРАЛ» для реализации целей, для которых он создан, в соответствии с  уставом осуществляет приносящую доход деятельность, в том числе размещает  денежные средства на депозитах, а также на расчетных счетах, в целях передачи их в качестве пожертвования физическим и юридическим лицам.

Из положений Устава, представленного в материалы дела, следует, что  основной деятельностью БФ «УРАЛ» является осуществление благотворительной деятельности, в связи с чем принятие пожертвований относится к его обычной деятельности. 

В частности, согласно представленной в материалах дела Карточке счета 51 за февраль 2017 за счет полученного от ОАО «УХБК» платежа в размере 5млн. руб. в дальнейшем была оказана благотворительная помощь семи физическим лицам.

Согласно Карточке счета 51 за период 21.02.2018 – 26.02.2018 за счет полученного от ООО «Иремель-Инвест» платежа в размере 6 млн.руб. была оказана благотворительная помощь БФ «Изгелек» и ФГБОУ ВО «Башкирский  государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения РФ (поставщик медицинский изделий и получатель денежных средств - ООО  «КОСТА»).

Судом установлено, что полученные от должника денежные средства были направлены БФ «УРАЛ» на благотворительные цели, что подтверждается  материалами дела.

Об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредитора  свидетельствует также то, что стоимость переданного в результате совершения  платежей не превышает 20% балансовой стоимости активов:

-баланс за 2016 г. - 1 945 124 тыс. руб., 20% - 389 024,8 тыс. руб., что больше суммы первого платежа (от 01.02.2017) по Договору пожертвования №19 – 5 000 тыс. руб.,

-баланс за 2017 г. - 1 356 845 тыс. руб., 20% - 271 369 тыс. руб., что больше суммы второго платежа (от 21.02.2018) по Договору пожертвования №19 – 6 000 тыс. руб.

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие признаков  неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок, а также недоказанность наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок, отсутствие неравноценности, наличие недействительности сделок не может считаться установленным.

Доводы конкурсного управляющего о том, что платежи по договору  пожертвования №19 от 27.01.2017 совершены за имущество, приобретенное по заниженной цене по договору купли-продажи недвижимого имущества №58 от 22.11.2017, не нашли своего подтверждения, в том числе и на стадии апелляционного пересмотра.

Довод конкурсного управляющего о наличии иных намерений и договоренностей (в частности, по соглашению от 06.07.2017, перераспределение активов в группе компаний либо платежи являлись частью расчетов по долгам общества «БПК им. М. Гафури» перед фондом «Урал»), также не нашел своего подтверждения. 

Под признаки недействительности по пункту  статьи 61.3 Закона о банкротстве подпадают соглашения о зачете, заключенные за шесть месяцев до принятия заявления о банкротстве к производству суда  (24.08.2018), то есть заключенные с 31.01.2018, а именно: соглашения о  прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.02.2018, 31.03.2018.

Вместе с тем, как следует из пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Сумма каждого из актов зачета (от 09.01.18, 28.02.18, 31.03.18) не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника за 2018, то есть не превышает 13 568 450 руб. (баланс за 2017 год - 1 356 845 тыс. руб.).

Указанное обстоятельство является  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления в части признания  недействительными актов зачета.

Вопреки доводам жалобы, соглашением о зачете от 09.01.2018 не причинен имущественный вред должнику и кредиторам. 

В результате совершенной сделки уменьшена задолженность ОАО «УХБК» перед ООО «Иремель-Инвест» по договору уступки права (требования) №8598-15/14 от 25.09.2017 в сумме 9 148 591,90 руб. (кредитная задолженность), а также по договору купли-продажи №58 от 22.11.2017 (оплата государственной пошлины за регистрацию перехода права по объектам недвижимости) в сумме 1 177 000 руб. 

Должник в результате совершенной сделки уменьшил встречную задолженность в сумме 10 325 591,90 руб.

Наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции специального состава недействительности сделок, закрепленного в статье 61.2 Закона о банкротстве, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, судами не установлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства,  суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы АО «Россельхозбанк» о необоснованном отказе суда в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица - ООО «БПК», признаются судебной коллегией несостоятельными, так как принятый по делу судебный акт не затрагивает непосредственно права и интересы указанного лица и не возлагает на него соответствующих обязанностей. Доказательств обратного, как и обращения указанного лица с апелляционной жалобой на принятый по делу судебный акт в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Всем доводам подателей жалоб судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению не подлежат.  

Судебные расходы по оплате государственных пошлин по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2024 по делу № А07-21746/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

  Председательствующий судья                                          С.В. Матвеева     

  Судьи:                                                                                 Ю.А. Журавлев

                                                                                                     Л.В. Забутырина