ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А10-737/2017

г. Чита

22 января  2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Кайдаш Н.И.,

судей:  Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиакомпания Бурятские авиалинии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 ноября 2023 года по делу № А10-737/2017,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 670018, г. Улан-Удэ, 

<

...>) ФИО2 об оспаривании группы сделок и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей ООО «Русский дом авиации» - ФИО3 (паспорт), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (далее – АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии», ОАО «АК Бурал», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил признать недействительными сделками:

- договор купли-продажи воздушных судов №01-05-16 от 20.05.2016 и договор аренды вертолета RA-22206 №03-05-16 от 02.06.2016, заключенные между АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» и ООО «РДА»,

- акта взаимозачета №7 от 27.06.2016 на сумму 24 231 244,55 руб.

- акты взаимозачета №20 от 30.09.2016 на сумму 5 486 355 руб. и №29 от 30.11.2016 на сумму 930 092,45 руб.,

- акт взаимозачета №18 от 30.09.2016 на сумму 600 000 руб.,

- по безвозмездному предоставлению услуг по техническому воздействию на вертолет (разборка для перевозки, погрузка и увязка), как части общей цели по выводу вертолетов из состава имущества должника,

- договор №09/17-АК купли-продажи авиационно-технического имущества от 09.03.2017 и счет-фактуры №142 от 01.08.2017 на сумму 1 658 800 руб., счет-фактуры №141 от 03.07.2017 на сумму 734 000 руб., счет-фактуры №53 от 07.04.2017 на сумму 985 000 рублей, счет-фактуры №48 от 28.03.2017  на сумму 2 225 000 руб., счет-фактуры №27 от 09.03.2017 на сумму 437 500 руб. в подтверждение осуществленной поставки,

- зачет стоимости аренды вертолета по договору аренды вертолета RA-22206 №03-05-16 от 02.06.2016 за продажу частей и агрегатов вертолетов по договору №09/17-АК купли-продажи авиационно-технического имущества от 09.03.2017 и счет-фактуры №142 от 01.08.2017  на сумму 1 658 800 руб., счет-фактуры №141 от 03.07.2017  на сумму 734 000 руб., счет-фактуры №53 от 07.04.2017  на сумму 985 000 руб., счет-фактуры №48 от 28.03.2017 на сумму 2 225 000 руб., счет-фактуры №27 от 09.03.2017 на сумму 437 500 руб.

- передачу имущества, оформленную счет-фактурой №248 от 01.06.2016 на сумму 7 150 000 руб., счет-фактуры №249 от 03.06.2016 (двигатель) на сумму 4 550 000 руб.,

- зачет за продажу частей и агрегатов вертолетов согласно счет-фактуры №248 от 01.06.2016 на сумму 7 150 000 руб. и счет-фактуры №249 от 03.06.2016 (двигатель) на сумму 4 550 000 руб.;

- применить последствия признания многоэпизодной сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества.

Определением суд от 18.05.2020 в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО «Абакан Эир».

Определением суда от 16.11.02023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда об отсутствии обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2, статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания сделок недействительными.

ООО «Русский дом авиации»,  ООО «Абакан Эир» в отзывах считали жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «Русский дом авиации» поддержал свою правовую позицию.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.11.2013 между ОАО АК «БайкалБанк» (кредитор) и АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия), в рамках которого кредитор предоставил заемщику кредит с общим лимитом выдачи 35 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору сумму полученного кредита и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условия кредитного договора.

Исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено залогом имущества АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»: вертолет типа МИ-8Т, бортовой номер RA-25323, вертолет типа МИ-8Т, бортовой номер RA-22206, на основании заключенного между ОАО «АК БайкалБанк» и АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» договора об ипотеке № 13-16/260 от 28.11.2013. Залоговая сумма, передаваемого в ипотеку (залог) имущества составила 45 045 000 руб.

02.06.2016 между ОАО АК «БайкалБанк» (цедент) и ООО «РДА» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого ООО «РДА» принимает все права требования к АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» по кредитному договору № 

<

***> от 28.11.2013. Стоимость уступки по договору цессии составил сумму 23 288 866, 23 руб.

20.05.2016 между АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (продавец) и ООО «РДА» (покупатель) заключен договор купли-продажи воздушных судов № 01-05-16, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя  имущество – вертолеты модели МИ-8Т с бортовыми номерами № RA-22206 (1976 г.в.) и № RA-25323 (1982 г.в.), а покупатель обязался оплатить и принять в соответствии с условиями указанное имущество. Цена продажи указанных воздушных судов согласно пункту 5.1. договора сторонами установлена в размере 42 000 000 руб.

Оплата покупателем производится путем оплаты обществом «РДА» (ООО) банку ОАО АК «БайкалБанк» 24 231 244, 55 руб. как суммы требований по кредитному договору № 

<

***> от 28.11.2013, заключенному между АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»  и ОАО АК «БайкалБанк», передаваемых на условиях договора цессии, заключенного 02.06.2016 между ОАО АК «БайкалБанк» и ООО «РДА», 17 768 755 руб. ООО «РДА» перечисляет на расчетный счет продавца.

Между АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» (арендатор) и ООО «РДА» (арендодатель) 02.06.2016 заключен договор аренды ВС № 03-05-16, согласно условиям которого арендодатель  ООО «РДА» передает в аренду арендатору АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» имущество: вертолет типа МИ-8 Т, бортовой номер RA-25323, вертолет типа МИ-8Т, бортовой номер RA-22206.

Оплата за переданные воздушные суда произведена путем проведения зачетов, в том числе: на основании акта взаимозачета № 7 от 27.06.2016 на сумму 24 231 244, 55 руб. (по обязательству должника перед ОАО АК «БайкалБанк»), на основании акта взаимозачета № 20 от 30.09.2016 на сумму 5 486 355 руб. (по обязательству должника перед ООО «РДА» по договору аренды), на основании акта взаимозачета № 29 от 30.11.2016 на сумму 930 092 рубля 45 копеек (по обязательству должника перед ООО «РДА» по договору аренды), на основании акта взаимозачета № 18 от 30.09.2016 на сумму 600 000 рублей (в зачет обязательств ОАО «АК Бурал» перед ООО «РДА» по договору цессии к кредитному договору № 

<

***>).

Передача воздушных судов МИ-8Т с номерами RA-22206 и № RA-25323 по договору купли-продажи в собственность покупателя ООО «РДА» оформлена путем подписания сторонами актов приема-передачи воздушного судна №№ 1, 2 от 03.06.2016.

В свою очередь, 03.06.2021 между ООО «РДА» (продавец) и ООО «Абакан Эир» заключен договор купли-продажи воздушного судна № 03-06-21, согласно условиям которого ООО «РДА» обязуется передать в собственность покупателя – ООО «Абакан Эир», а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество – воздушное судно вертолет типа МИ-8Т, бортовой номер RA-25323. Стоимость продажи воздушного судна составила 10 450 000 руб. Оплата произведена ООО «Абакан-Эир» в полном объеме на основании платежных поручений № 1354 от 18.06.2021, № 1567 от 14.07.2021, № 1832 от 17.08.2021, № 2141 от 16.09.2021, № 2445 от 18.10.2021, № 2764 от 18.11.2021, № 3154 от 16.12.2021, № 106 от 18.01.2021, № 481 от 18.02.2022, № 1277 от 15.04.2022, № 1258 от 31.05.2022, № 1428 от 17.06.2022. Воздушное судно передано обществом «РДА» (ООО) обществу «Абакан-Эир» (ООО) на основании акта приема-передачи 23.06.2021. Переход права собственности зарегистрирован, свидетельство о государственной регистрации прав на воздушное судно выдано 08.07.2021 за № 02/01/2021-1087.

На основании договора купли-продажи № 09/17-АК авиационно-технического имущества от 09.03.2017 и универсального передаточного документа (счета-фактуры) № 142 от 01.08.2017 на сумму 1 658 800 рублей, счета-фактуры № 141 от 03.07.2017 на сумму 734 000 рублей, счета-фактуры № 53 от 07.04.2017 на сумму 985 000 рублей, счета-фактуры № 48 от 28.03.2017 на сумму 2 225 000 рублей, счета-фактуры № 27 от 09.03.2017 на сумму 437 500 рублей, обществом «Авиакомпания Бурятские авиалинии»  (ОАО) обществу «РДА» (ООО) передано имущество – запчасти и агрегаты вертолетов (список имущества отражен в  счетах-фактурах).

Расчеты по договору № 09/17-АК от 09.03.2017 произведены актами взаимозачета: №3 от 31.03.2017 на сумму 2 662 500 руб., № 21 от 30.09.2017 на сумму 2 392 800 руб., №11 от 30.06.2017 на сумму 986 000 руб.

Полагая, что все вышеуказанные сделки, продажа воздушных судов, запчастей и агрегатов произведена по заниженной стоимости, без равноценного встречного предоставления со стороны ООО «РДА», а также в целях причинения вреда кредиторам должника, вывода имущества должника, конкурсный управляющий и обратился с настоящим требованием о признании сделок по купле-продажи, зачету встречных обязательств, недействительными.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на отсутствие совокупности всех признаков для признания спорных сделок недействительными.

Учитывая, что заявление о признании АО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 21.02.2017, то  оспариваемый договор купли-продажи от 20.05.2016 №01-05-16 воздушных судов подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В обосновании недействительности договора купли-продажи конкурсный управляющий ссылался на неравноценность сделки, заниженную стоимость прицепов, а также выбытия ликвидного имущества должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.05.2016 №01-05-16 заключен по цене, заниженной и несоответствующей рыночной стоимости.

В целях установления рыночной стоимости воздушных судов (вертолетов) по состоянию на 20.05.2016 определением суда от 31.03.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценка-партнер» ФИО4

Оценив представленное в материалы дела заключение ООО «Оценка-партнер»  №1/1-140, с учетом дополнительных письменных и устных пояснений эксперта  по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал его недопустимым доказательством по делу, поскольку эксперт неоднократно озвучивал разную стоимость предметов оценки, заявляя о возможном использовании альтернативных расчетов.

При этом суд, приняв во внимание и проанализировав представленные ответчиком доказательства (договоры страхования, договор об ипотеке, кредитный договор (заключенные в отношении спорного имущества), договоры купли-продажи на аналогичные воздушные суда типа МИ-8Т,  пришел к выводу о том, что цена оспариваемой сделки (стоимости вертолетов) соответствует рыночной стоимости и не отличается от цен аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

Судом установлено, что расчет за приобретенные воздушные суда произведен путем выкупа права требования к должнику по кредитному договору у ОАО АК «БайкалБанк» и путем заключения зачета взаимных требований по обязательствам должника по аренде воздушных судов (соответствующие доказательства представлены в дело). При этом рыночную стоимость арендной ставки по договору аренды от 02.06.2016 № 03-05-16 конкурсный управляющий не оспаривает.

Суд, исследовав вопрос о неплатежеспособности должника по состоянию на дату заключения сделки установил, что баланс должника по состоянию на конец 2015 года составлял 393 854 000 рублей; в сентябре 2015 года ОАО «АК Бурал» заключило c ПАО «ГТЛК» договор аренды 15 самолётов Sukhoi Superjet; ОАО «АК Бурал» расширяло свою деятельность по внутренним авиаперевозкам и полетам за рубеж, в связи с чем был открыт Московский филиал ОАО «АК Бурал»; за период с 01.01.2016 по 02.05.2017 должником заключено 30 государственных контрактов, стоимость которых составляет более 89 000 000 руб. (предметом контрактов являлись услуги по пассажирским перевозкам, оказание авиационных транспортных услуг).

Таким образом, ООО «РДА», учитывая отсутствие аффилированности, не знало и не должно было знать о признаках неплатежеспособности у ОАО «АК Бурал».

Также судом установлено, что вертолет Ми-8Т RA-25323 в момент передачи ООО «РДА» находилось в состоянии нелётной годности,  требовался капитальный ремонт. ООО «РДА» за свой счёт произвело капитальный ремонт и восстановило лётную годность (соответствующие доказательства представлены в материалы дела). Таким образом, ввиду своего технического состояния, вертолет Ми-8Т RA25323 не мог быть передан ОАО «АК Бурал» для дальнейшего владения и пользования.

Согласно материалам дела, вертолет Ми-8Т RA-22206 был передан ОАО «АК Бурал» в аренду. Возражая против предъявленного требования, ответчик указывает, что передача в аренду воздушного судна была экономически обоснована и выгодна для должника и это никак не могло нанести вред иным кредиторам. Напротив, ОАО «АК Бурал» продолжило получать раннее запланированную выручку от сдачи в субаренду ВС с экипажем. На основании данных фактического налёта ВС выручка ОАО «АК Бурал» за период аренды составила более 52 000 000 руб., при этом должник оплатил ООО «РДА» всего 14 106 820 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, суд пришел к выводу, что из действий ООО «РДА» не усматривается намерения причинить вред должнику вследствие заключения оспариваемых договоров купли-продажи и  аренды воздушных судов. Напротив, суд заключил, что  в совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют о намерении должника продолжить свою деятельность по авиаперевозкам, избавление от значительных кредитных обязательств, минимизацию расходов на ремонт воздушных судов.

Далее, ООО «РДА» приняло имущество в соответствии со спецификациями к договору № 09/17- АК купли-продажи авиационно-технического имущества от 09.03.2017 на сумму 5 096 016, 95 руб., в соответствии со счетом-фактурой № 142 от 01.08.2017 на сумму 1 658 800 руб., счетом-фактурой № 141 от 03.07.2017 на сумму 734 000 руб., счетом-фактурой № 53 от 07.04.2017 на сумму 985 000 руб., счетом-фактурой № 48 от 28.03.2017 на сумму 2 225 000 руб., счетом-фактурой № 27 от 09.03.2017 на сумму 437 500 руб.

Оплата за приобретенное у должника авиационно-техническое имущество – запчасти и агрегаты вертолетов произведена путем совершения зачетов взаимных обязательства, оформленных актами взаимозачета №3 от 31.03.2017 на сумму 2 662 500 руб., №21 от 30.09.2017 на сумму 2 392 800 руб., №11 от 30.06.2017 на сумму 986 000 руб., согласно которым путем зачета прекращаются обязательства должника по договору аренды № 03-05-16 от 02.06.2016 на сумму 2 662 500 рублей, 2 392 800 рублей, 986 000 рублей соответственно.

Наличие обязательств у должника ОАО «АК Бурал» перед ООО «РДА» по договору аренды подтверждается представленными в материалы дела договором аренды № 03-05-16 от 02.06.2016, счетами-фактурами.

Оспариваемые сделки осуществлены 31.03.2017,  30.06.2017, 30.09.2017 (акты взаимозачета), то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (21.02.2017), а значит, относится к периоду подозрительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 названного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве должны быть в наличии одновременно два условия: 1) сделка по передаче имущества должна быть совершена должником в обычной хозяйственной деятельности; 2) цена имущества, переданного по оспариваемой сделке, не должна превышать одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Судом установлено, что стоимость имущества, переданного по договору № 09/17–АК купли-продажи авиационно-технического имущества от 09.03.2017, не превышает 1 % стоимости активов должника, и составляет 0,77 %.

При этом основным видом деятельности ОАО «АК Бурал» согласно выписке ЕГРЮЛ является перевозка воздушным пассажирским транспортом, подчиняющимся расписанию. Дополнительный вид деятельности - ремонт и техническое обслуживание летательных аппаратов, включая космические. Соответственно, деятельность по купле-продаже авиационно-технического имущества для должника является обычной хозяйственной деятельностью.

Правильно установив  фактические обстоятельства спора,  суд первой инстанции пришел к выводу о том, что акты взаимозачетов фактически закрепляли объем осуществленного сторонами исполнения по договорам купли-продажи и аренде, внося определенность расчетов между ними, и сами по себе зачеты не опосредовали выбытие из имущественной сферы должника каких-либо активов, носили сверочный характер, то есть в рассматриваемом случае отсутствовал признак предпочтения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик в опровержение довода управляющего дополнительно указал, что должник реализовал авиационно-техническое имущество в состоянии, требующем капитального ремонта и его реализация никак не могла повлиять на работу ОАО «АК Бурал».

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Оснований для признания договора купли-продажи №09/17-АК от 09.03.2017 недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве судом также не установлено (не доказана неравноценность встречного предоставления).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, учитывая наличие доказательств реальности оспариваемых сделок, встречного предоставления со стороны ООО «РДА, отсутствие доказательств того, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, а также учитывая отсутствие доказательств наличия факта злоупотребления правом, как со стороны должника, так и ответчика, направленность сделок на нормализацию финансового деятельности должника, пришел к последовательному выводу об отсутствии оснований для признания договоров недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве,  так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 ноября 2023 года по делу № А10-737/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко