РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-196293/22-22-1498

г. Москва

31 января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 31 января 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТИМА" (ИНН: 

<

***>) к ответчикам: 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>) 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКСАР" (ИНН: 

<

***>) о признании 

при участии: неявка, извещены    

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЛЬТИМА» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ответчикам: 

1) ООО «РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»

2) ООО «ЛУКСАР»

о признании недействительным Договора об уступке прав требования (цессии) по лоту №3, заключенного между ООО «Русская горно-металлургическая компания» и ООО «Луксар» на основании ст.170 ГК РФ по причине его притворности.

Определением суда от 07.11.2022 дело №А40-196293/22-22-1498, рассматриваемое судьей Архиповой Ю.В., передано на рассмотрение судье Эльдееву А.А.

Истец и Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец письменно заявил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик (ООО «РУССКАЯ ГОРНО-МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ») письменный отзыв не представил, исковые требования не оспорил. 

Ответчик (ООО «ЛУКСАР») по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Альтима» (Истец) и ООО «Русская горно-металлургическая компания» (Ответчик 1) заключён Договор денежного займа от 07.07.2017 №07-07, в соответствии с которым Ответчик-1 обязался передать Истцу денежные средства в сумме 118 576 000,00 (Сто восемнадцать миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч) рублей.

Во исполнение указанного Договора Ответчик-1 перечислил 19.07.2017 Истцу денежные средства в сумме 118 576 000 руб.

02.10.2019 решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-290793/18 ООО «Русская горно-металлургическая компания» (Ответчик 1) признано несостоятельным (банкротом).

30.12.2020 между ООО «Русская горно-металлургическая компания» (Ответчик 1, Цедент, ООО «РГМК») и ООО «Луксар» (Ответчик-2, Цессионарий) заключён Договор об уступке прав требования (цессии) по лоту № 3 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Ответчик-1 уступил Ответчику-2 право требования к Истцу по Договору займа от 07.07.2017 №07-07. 

Согласно п. 5.1. Договора цессии за уступку права требования Ответчик-2 выплачивает Ответчику-1 денежные средства в размере 2 261 000,00 (Два миллиона двести шестьдесят одна тысяча) рублей.

Как предусмотрено п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» стороны договора продажи права требования вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4 ст. 454, ст. 491 ГК РФ).

Согласно п. 2.3 Договора цессии права требования по Договору займа право требования переходят к Ответчику-2 с момента поступления денежных средств на расчётный счёт Ответчика-1. 

27.01.2021 Ответчик-2 в соответствии с п. 2.3 Договора цессии перечислил денежные средства на расчетный счёт Ответчика-1, после чего право требования по Договору займа перешли к Ответчику-2.

08.04.2021 Ответчиком-2 подано исковое заявление к Истцу о взыскании задолженности по Договору займа от 07.07.2017 №07-07.

25.05.2022 Арбитражным судом г. Москвы принято исковое заявление к производству и возбуждено производство по делу №А40-75232/22-25-543 о взыскании задолженности по Договору займа № 07-07 от 07.07.2017 в размере 118 576 000 руб., процентов в размере 52 805 303,89 руб., пени в размере 38 062 896 руб.

Согласно Договору цессии размер права требования к Истцу на момент его заключения составил 156 401 744,00 (Сто пятьдесят шесть миллионов четыреста одна тысяча семьсот сорок четыре) рублей. 

Согласно п. 5.1. Договора цессии, размер встречного предоставления составил 2 261 000,00 (Два миллиона двести шестьдесят одна тысяча) рублей, что явно не соответствует объему передаваемого права (требования).

В соответствии с п. 1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Истец указывает, что сумма передаваемого по договору цессии права требования и его цена не обязательно должны совпадать, иначе отсутствует экономический смысл такого договора с учетом возмездности, основанной на продаже права. 

Истец указывает, что при рассмотрении настоящего дела суд должен оценить соразмерность договорной цены права и объема передаваемого права, которая в спорном случае является, по мнению истца, несоразмерной.

Безвозмездность цессии может выражаться не только в отсутствии условия об оплате и фактической оплаты, но и в явной несоразмерности предусмотренной договором цены прав (требований) их объему.

В силу п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Истец считает, что заключенный между ООО «Русская горно-металлургическая компания» и ООО «Луксар» Договор об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 является недействительной сделкой, в связи с несоразмерностью объема переданного по Договору цессии актива размеру встречного предоставления, в связи с чем, квалифицирует сделку как дарение.

Статья 575 ГК РФ запрещает дарение между коммерческими организациями.

Таким образом, Истец приходит к выводу, что на основании ст. 170 ГК РФ сделка по передаче права требования к Истцу от Ответчика-1 к Ответчику-2 является притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в данном случае - сделку дарения.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании ст. ст. 170, 388, 423, 454, 491, 575 ГК РФ явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд. 

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям. 

Как установлено судом, в обоснование иска ООО «Альтима» ссылается на то, что Договор об уступке прав требования (цессии) по лоту №3 от 30.12.2020 (далее - Договор) заключен между Ответчиками в целях прикрытия сделки дарения ввиду явной несоразмерности предусмотренной договором цены прав (требования) их объему. Также ООО «Альтима» ссылается на запрет дарения, установленный ст. 575 ГК РФ.

1. У Истца отсутствует право на иск.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Право на обращение в суд обусловлено тем, что:

- имеется нарушение прав и законных интересов истца.

- удовлетворение иска приведет к восстановлению этих нарушенных прав и законных интересов (т.е. к их защите).

ООО «Альтима» считает Договор недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем, ООО «Альтима» не обосновало со ссылками на закон ни право на подачу иска об оспаривании сделки, ни наличие охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

Статьи 312, 382, 385 ГК РФ направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора в т.ч. и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Указанная правовая позиция согласуется с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №14680/13.

В иске не указано, каким образом Договор нарушает права и законные интересы ООО «Альтима», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

2. Договор является возмездным, заключен в полном соответствии с законом.

Первоначальным кредитором ООО «Альтима» являлось ООО «Русская горно-металлургическая компания» на основании договора денежного займа от 07.07.2017.

02.10.2019 решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-290793/18 ООО «РГМК» было признано несостоятельным (банкротом).

ООО «РГМК» проинвентаризовало дебиторскую задолженность, а также провело оценку ее стоимости.

Так, сообщением №4787625 от 05.03.2020 на сайте ЕФРСБ (https://fedresurs.ru/bankruptmessage/8EAE35ElFED4FEE827249A17ABEAA4D9) конкурсный управляющий опубликовал результаты оценки дебиторской задолженности ООО «РГМК». Согласно отчету №1097/19-ДЗ-2 от 04.03.2020, подготовленному ООО «ЭКСПЕРТ», рыночная стоимость прав требований к ООО «Альтима» была определена:

- право требования номинальной стоимостью 118 576 000,00 руб. - оценено в 1 185 760,00 руб., 

- право требования номинальной стоимостью 37 825 744,00 руб. - оценено в 378 257,44 руб.

Таким образом, общая рыночная стоимость прав требований ООО «РГМК» к ООО «Альтима» составила 1 564 017, 44 руб.

Кредиторы ООО «РГМК» утвердили порядок продажи имущества и установили начальную цену продажи прав требования ООО «РГМК» к ООО «Альтима» в размере 50 000 000 руб. (Сообщение конкурсного управляющего №5369386 от 21.08.2020, https://fedresurs.ru/bankruptmessage/5250FB9D38AE13FABD7465769E954DB5).

Первые и повторные торги по продаже прав требования к ООО «Альтима» не состоялись в связи с отсутствием интересантов.

С 16.11.2020 началась продажа прав требования посредством публичного предложения. Стоимость прав требования пошагово снижалась.

ООО «Луксар» приобрело указанные права требования за 2 261 000 руб. При этом никто, кроме ООО «Луксар», заявки на участие в торгах не подавал (https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=711 е0932-17fa-4a65-a094-63cb087ecl79).

ООО «Альтима» участия в торгах не принимало, хотя имело такую возможность.

Следовательно, цена за права требования к ООО «Альтима» сложилась по итогу открытых торгов и является рыночной.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ возмездность договора предполагается.

Возмездность Договора закреплена в п.п. 2.1, 2.3, 5.1 - 5.3 Договора.

ООО «Луксар» оплатило стоимость прав требования (платежное поручение №179 от 22.12.2020 - задаток, №2 от 27.01.2021).

Между ООО «РГМК» и ООО «Луксар» отсутствуют какие-либо споры по поводу надлежащей оплаты Договора.

Материалами дела подтверждается возмездность Договора, доказательств обратного не представлено.

Кроме того, продажа прав требования с дисконтом является обычной практикой, особенно при продаже имущества компаний-банкротов.

Действующее законодательство РФ не содержит запрета на продажу прав требования с дисконтом и не рассматривает такую продажу как безвозмездную передачу имущества.

Таким образом, довод Истца о безвозмездности Договора является необоснованным.

3. Предъявления настоящего иска свидетельствует о злоупотреблении Истцом правом.

ООО «Альтима» было уведомлено о произошедшей на основании Договора уступке прав требования уведомлением ООО «РГМК» от 21.04.2021 и уведомлением от ООО «Луксар» от 30.04.2021.

Однако после такого уведомления ООО «Альтима» более года не оспаривало Договор цессии.

Истец начал оспаривать Договор только после подачи ООО «Луксар» иска о взыскании задолженности по договору денежного займа (дело № А40-75232/2022). При этом ООО «Альтима» было подано 2 иска (А40-196293/2022 и А40-197287/2022) в преддверии завершающего судебного заседания по делу №А40-75232/2022.

ООО «Альтима» было подано ходатайство о приостановлении производства по делу №А40-75232/2022 со ссылкой на оспаривание Договора, в удовлетворении которого было отказано (стр. 2 решения Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2022 по делу №А40-75232/2022).

ООО «Альтима» задолженность перед ООО «Луксар» по спорному договору займа не погасило.

Предъявление настоящего иска об оспаривании договора цессии направлено на затягивания процесса о взыскании с истца задолженности по договору займа и на уклонение от оплаты задолженности.

Согласно абз. 4 - 5 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны

Указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Истцом правом, что также является самостоятельным основанием для отказа в исковых требования на основании ст.10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 170, 382, 388, 423, 575 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                          А.А. Эльдеев