ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

12.08.2024

Дело № А40-78564/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  12.08.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.10.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «ФСК» - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Город Дорог» - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Арстрансстрой» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу №А40-78564/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ФСК», обществу с ограниченной ответственностью «Город Дорог»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Арстрансстрой»,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фьюэл Сервис Компани" (далее - ООО "ФСК", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Город Дорог" (далее - "Город Дорог", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) №1207/2021 от 12.07.2021, заключенного между                        ООО "ФСК" и ООО "Город Дорог".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арстрансстрой» (далее –                    ООО «Арстрансстрой»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) №1207/2021 от 12.07.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Город дорог" в пользу ООО "Фьюэл Сервис Компани" денежных средств в размере 519 241 руб. 61 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 в части применения последствий недействительности сделки отменено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Фьюэл Сервис Компани" в пользу ООО "Город Дорог" денежных средств в размере 230 000 руб., восстановления права требования ООО "Фьюэл Сервис Компани" в отношении должника ООО "Арстрансстрой". В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками             ООО "ФСК" являются ФИО1 с долей 33% уставного капитала Общества  и ФИО3 с долей 67%.

 ФИО3 также с 15.03.2017 занимает должность генерального директора Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 по делу №А40-200690/2020 с ООО "Арстрансстрой" в пользу ООО "ФСК" взыскана сумма основного долга в размере 398 083 руб., неустойка в размере 351 158 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 произведена замена истца по делу №А40-200690/2020 с ООО "ФСК" на                      ООО "Город Дорог" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) №1207/2021 от 12.07.2021.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением корпоративных процедур и в ущерб интересам общества, истец обратился в суд.

Признавая сделку недействительной, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, приведенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", а также учитывая пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, приняв во внимание пункты 17.1 и 17.2 Устава общества, исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 по делу №А40-63290/2023 установлено, что руководителем ООО «ФСК» ФИО3 создана модель ведения коммерческой деятельности, при которой все активы переданы в контролируемое ею ООО «Город Дорог», а задолженность перед бюджетом и контрагентами аккумулируется в обществе, что свидетельствует о сговоре аффилированных лиц в ущерб интересам общества, а также отметил, что встречное предоставление по Договору, выплаченное Цедентом  (ООО «Город Дорог»), составило сумму 230 000 рублей, что не являлось равноценным с учетом уступленной задолженности на сумму 749 241, 61 руб.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Город Дорог" в пользу ООО "ФСК" денежных средства в размере 519 241  руб. 61 коп., суд первой инстанции руководствовался статьей 167 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что задолженность ООО «Арстрансстрой» (должник) перечислена в полном объеме в адрес взыскателя ООО «Город Дорог» в рамках возбужденного исполнительного производства инкассовым поручением № 8948 от 25.02.2022, исполнительное производство №242698/21/77054-ИП в отношении должника ООО «Арстрансстрой» завершено 30.03.2022, при этом учитывал, что                    ООО «Город Дорог» в пользу ООО "ФСК" по договору уступки выплачена сумма в размере  230 000 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции, исходя из предмета оспариваемой сделки и ее условий, пришел к выводу о том, что при признании недействительным договора уступки права требования последствиями действительности будут являться восстановление права требования у первоначального кредитора и возврат цедентом цессионарию полученной цены за уступленное право, в связи с чем взыскал с ООО "ФСК" в пользу ООО "Город Дорог" денежные средства в размере 230 000 руб. и восстановил право требования ООО "ФСК" в отношении должника ООО "Арстрансстрой".

Между тем судом апелляционной инстанции при применении последствий недействительности сделки не учтена совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №14680/13).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Судами установлено, что  ООО "Арстрансстрой" являлось должником ООО "ФСК".

На основании вступившего в законную силу судебным актом от 02.03.2021 по делу №А40-200690/2020 с ООО "Арстрансстрой" в пользу ООО "ФСК"  взыскана сумма основного долга в размере 398 083 руб., неустойка в размере             351 158 руб. 61 коп.

В дальнейшем, между ООО "ФСК" (цедент) и ООО "Город Дорог" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1207/2021 от 12.07.2021. Встречное предоставление по договору, выплаченное цедентом, составило 230 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 по делу №А40-200690/2020 произведена замена ООО "ФСК" на  ООО "Город Дорог".

Согласно части  статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

25.02.2022 в рамках возбужденного исполнительного производства инкассовым поручением №8948 должником (ООО «Арстрансстрой») в адрес взыскателя (ООО «Город Дорог») перечислены денежные средства в полном объеме.

При этом денежные средства перечислены ООО «Город Дорог» с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 о процессуальном правопреемстве.

30.03.2022 исполнительное производство №242698/21/77054-ИП в отношении должника ООО «Арстрансстрой» завершено.

Таким образом, ООО «Арстрансстрой», являющееся должником, перечислив в рамках исполнительного производства денежные средства в пользу нового кредитора – ООО «Город Дорог», добросовестно исполнило свои обязательства.

Однако суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования                      ООО "ФСК" в отношении должника ООО "Арстрансстрой", возложив тем самым на должника, своевременно исполнившего свои обязательства, негативные последствия неправомерных действий ООО "ФСК" (цедент) и ООО "Город Дорог" (цессионарий), заключивших договор уступки права требования (цессии) №1207/2021 от 12.07.2021, признанный недействительной сделкой.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено, что риски в отношениях между цедентом и цессионарием по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. На должника не могут быть возложены последствия недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

По этой причине при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2024 №305-ЭС22-10624 по делу № А40-79008/2021).

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о необходимости в данном случае применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Город Дорог" (цессионарий) в пользу                  ООО "ФСК" (цедент) денежных средства в размере 519 241  руб. 61 коп., с учетом произведенной цессионарием оплаты в размере 230 000 руб. и с учетом надлежащего исполнения должником обязательств перед новым кредитором, следует признать верными.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу №А40-78564/2023 в части отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024. 

 

          Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу                        №А40-78564/2023 оставить в силе.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

С.В. Краснова