АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 апреля 2025 года

Дело №

А56-94076/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.10.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 18.02.2025), ФИО6 (доверенность от 13.10.2022), от ФИО7 – ФИО6 (доверенность 13.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Оятская жемчужина» ФИО8 (доверенность от 02.02.2024), от ФИО9 – ФИО10 (доверенность от 15.03.2021), 

рассмотрев 27.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-94076/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

ФИО9 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО11 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.11.2021 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу. 

Определением суда от 02.02.2022 в отношении ФИО11 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО12.

Решением от 08.08.2022 ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО12

Финансовый управляющий ФИО12 05.10.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительными последовательно заключенные сделки: 

1) договор мены от 11.11.2021, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Оятская жемчужина» (далее – Общество) и ФИО2, договор купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 в отношении земельного участка 6-Д с кадастровым номером 47:06:0623002:557 и расположенного на нем здания № 6, корпус Д, с кадастровым номером 47:06:0623001:199 по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>; 

2) договор мены от 11.11.2021, заключенный Обществом и ФИО2, договор купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 в отношении земельного участка 6-А с кадастровым номером 47:06:0623002:560 и расположенного на нем здания № 6, корпус А, с кадастровым номером 47:06:0623001:136 по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>;

3) договор мены от 11.11.2021, заключенный Обществом и ФИО2, договор купли-продажи от 04.07.2022 между ФИО2 и ФИО7 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:06:0623002:559 и расположенных на нем зданий № 6, корп. Б и В, с кадастровыми номерами 47:06:0623001:137 и 47:06:0623001:138 по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>

ФИО2 также просила применить последствия недействительности сделок. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и акционерное общество (далее - АО) «Агентство экономического развития Лодейнопольского района».

Определением суда первой инстанции от 04.09.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделок, указанные объекты недвижимости возвращены Обществу. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 определение от 04.09.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции без наличия на то правовых оснований назначил повторную судебную экспертизу для получения заключения эксперта, соответствующего логике суда о недействительности сделок и причинении вреда имущественным правам и интересам кредиторов. 

ФИО2 считает, что, назначая судебные экспертизы, суд считал необходимым исследовать вопрос о равноценности встречного предоставления по договору, однако уклонился от исследования вопроса о влиянии стоимости полученных и переданных по договору мены объектов на стоимость имущества, включенного в конкурсную массу должника доли 65,9% в уставном капитале Общества), что привело к неверному определению обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора. 

Податель жалобы полагает, что суды ошибочно признали недействительными сделки, поскольку они совершены не должником, а принадлежащим ему Обществом, вследствие чего могут быть признаны недействительными только по нормам, регулирующим корпоративные правоотношения. Для применения последствий недействительности суду необходимо выяснить, приведет ли это к истинной цели оспаривания - пополнению конкурсной массы - или нет. Суды не дали оценку доводам о том, что на момент совершения сделки - договора мены от 11.11.2021 обязательства Общества превышали его активы на 19 826 470 руб. 66 коп. и поэтому цена доли ФИО11 в Обществе на момент совершения сделки и на текущий момент имеет отрицательные значения, то есть была и остается неликвидной.

ФИО2 указывает на незаконное неприменение судами последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции.  

В отзывах кредитор ФИО9 и финансовый управляющий ФИО12, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

В отзыве ФИО4 соглашается с доводами кассационной жалобы ФИО2

В судебном заседании представители ФИО2, ФИО4, ФИО7 и Общества доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ФИО9 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество и ФИО2 29.10.2021 заключили договор мены недвижимого имущества (далее – Договор мены), по условиям которого каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне принадлежащее ей на праве собственности недвижимое имущество (пункт 1.1 Договора мены).

Согласно пункту 1.2 Договора мены Общество передало ФИО2 следующее имущество, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>:

1) д. 6, корп. Б, здание кафе на 100 мест, одноэтажное, нежилое, площадь 389,4 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:138; право собственности зарегистрировано 10.11.2021, кадастровая стоимость 4 818 124 руб. 08 коп.;

2) д. 6, корп. В, здание сотрудников охраны площадью 25,2 кв.м, одноэтажное, нежилое, кадастровый номер 47:06:0623001:137; право собственности зарегистрировано 10.11.2021, кадастровая стоимость 436 986 руб. 90 коп.;

3) земельный участок 6-Б, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения предприятий и объектов  общественного питания, площадь 1928 +/- 15 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623002:559; право собственности зарегистрировано 26.01.2022, кадастровая стоимость 2 042 619 руб. 60 коп.;

4) д. 6, корп. Д, здание цеха производства пищевых полуфабрикатов, одноэтажное, нежилое, площадь 315,4 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:199; право собственности зарегистрировано 10.11.2021, кадастровая стоимость 1 580 762 руб. 72 коп.; 

5) земельный участок 6-Д, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения объектов общественного питания, площадь 1522 +/- 14 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623002:557; право собственности зарегистрировано 26.01.2022, кадастровая стоимость 1 612 482 руб. 90 коп.; 

6) д. 6, корп. А, здание станции технического обслуживания, одноэтажное,  нежилое, площадь 299,2 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:136; право собственности зарегистрировано 10.11.2021, кадастровая стоимость 9 324 238 руб. 88 коп.; 

7) Земельный участок 6-А, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения предприятий и объектов общественного питания, площадь 1295 +/- 13 кв.м, А, кадастровый номер 47:06:0623002:560; право собственности зарегистрировано 26.01.2022, кадастровая стоимость 1 371 987 руб. 75 коп.; 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора мены ФИО2 передала Обществу следующее имущество, находящееся в Острогожском р-не, Воронежской обл.: 

1) дом животноводов, одноэтажный, площадь 154,7 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:902, адрес - 

<

...>; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:902-36/085/2021-9 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 820 616 руб. 97 коп.; 

2) бригадный домом, одноэтажный, площадь 121,8 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:904, расположен в 410 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:904-36/085/2021-10 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 646 096 руб. 62 коп.;

3) гараж на 22 автомобиля, одноэтажный, площадь 1046,8 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:905, в 410 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:905-36/085/2021-12 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 5 552 823 руб. 87 коп.;

4) неотапливаемый склад для хранения агрегатов, одноэтажный, площадь 705,6 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:912, в 410 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:912-36/085/2021-10 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 3 742 904 руб. 59 коп.; 

5) механическую мастерскую, одноэтажную, площадь 370,1 кв.м, кадастровый номер 36:19:8300001:171, в 410 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:8300001:171-36/085/2021-9 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 1 568 150 руб. 71 коп.; 

6) склад нефтепродуктов, площадь 7,6 кв.м, кадастровый номер 36:19:8300001:170, в 410 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:8300001:170-36/085/2021-9 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 9216 руб. 29 коп.; 

7) силосную траншею, площадь 792 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:910, в 450 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:910-36/085/2021-10 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 4 201 219 руб. 44 коп.; 

8) земельный участок площадь 1558 +/- 0,1 кв.м, кадастровый номер 36:19:3900004:70, адрес: 

<

...>; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:3900004:70-36/085/2021-9 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 656 273 руб. 49 коп.; 

9) земельный участок площадь 27 118 кв.м., кадастровый номер 36:19:8300001:31, адрес: с. Криница, в 450 м к востоку от с. Криница, юго-западная часть кадастрового квартала 36:19:8300001; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:8300001:31-36/085/2021-11 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 292 603 руб. 22 коп.; 

10) земельный участок площадь 21 213 +/-10 кв.м, кадастровый номер 36:19:8300001:32, адрес: с. Криница, в 410 м к востоку от с. Криница, юго-западная часть кадастрового квартала 36:19:8300001; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:8300001:32-36/085/2021-11 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 228 888 руб. 27 коп.; 

11) силосная траншея площадь 792 кв.м, кадастровый номер 36:19:0000000:909, адрес: в 450 м к востоку от с. Криница; номер и дата государственной регистрации права собственности 36:19:0000000:909-36/085/2021-10 от 14.10.2021, кадастровая стоимость 4 201 219 руб. 44 коп. 

В пункте 1.4 Договора мены стороны пришли к соглашению, что обмениваемое недвижимое имущество равнозначно по стоимости, которая  составляет 21 920 012 руб. 91 коп.

Переход права собственности на обмениваемые объекты недвижимого имущества зарегистрирован 12.11.2021 в установленном законом порядке, что следует из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН). 

Впоследствии, 04.07.2022, ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости (далее – Договор от 04.07.2022), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нижеперечисленные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>:

1) д. 6, корп. Б - здание кафе на 100 мест, площадь 389,4 кв.м кадастровый номер 47:06:0623001:138, (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623001:138-47/095/2021-9 от 11.11.2021); 

2) д. 6, корп. В - здание сотрудников охраны, площадь 25,2 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:137 (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623001:137-47/095/2021-2 от 11.11.2021); 

3) земельный участок 6-Б, площадь 1928 +/- 15 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623002:559, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения предприятий и объектов общественного питания (земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623002:559-47/095/2021-3 от 11.11.2021). 

В пункте 1.2 Договора от 04.07.2022 продавец гарантировал, что объекты недвижимости никому не проданы, не заложены, в споре, под арестом и запретом отчуждения не состоят, обременены договорами аренды, вся информация о которых предоставлена покупателю до заключения Договора от 04.07.2022. 

Общая стоимость переданных по Договору от 04.07.2022 объектов недвижимости составляет 11 700 000 руб. и сформирована из стоимости кафе – 6 000 000 руб., здания сотрудников охраны – 700 000 руб. и земельного участка – 5 000 000 руб. 

Кроме того, ФИО2 (продавец) 14.07.2022 заключила с ФИО4 (покупателем) договор купли-продажи недвижимости (далее – Договор от 14.07.2022), по которому передала в собственность покупателя (а покупатель обязался принять и оплатить) нижеперечисленные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский р-н, ФИО13, 

<

...>:

1) д. 6, корп. Д - здание цеха производства пищевых полуфабрикатов, одноэтажное, нежилое, площадь 315,4 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:199 (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623001:199-47/095/2021-2 от 11.11.2021); 

2) д. 6, корп. А - здание станции технического обслуживания, одноэтажное, нежилое, площадь 299,2 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623001:136 (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623001:136-47/095/2021-2 от 11.11.2021);

3) земельный участок 6-Д, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения предприятий и объектов общественного питания, площадь 1522 +/- 14 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623002:557 (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623002:557-47/095/2021-3 от 11.11.2021);

4) земельный участок 6-А, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для размещения предприятий и объектов общественного питания, площадь 1295 +/- 13 кв.м, кадастровый номер 47:06:0623002:560 (принадлежит продавцу на праве собственности, запись в ЕГРН 47:06:0623002:560-47/095/2021-3 от 11.11.2021).

В пункте 1.2 Договора от 14.07.2022 продавец гарантировал, что объекты недвижимости никому не проданы, не заложены, в споре, под арестом и запретом отчуждения не состоят, обременены договорами аренды, вся информация о которых предоставлена покупателю до заключения Договора от 14.07.2022. 

Общая стоимость переданных по Договору от 14.07.2022 объектов недвижимости составляет 12 030 000 руб. и сформирована из стоимости здания цеха – 2 530 000 руб., здания станции – 2 800 000 руб., земельного участка 6-Д – 3 200 000 руб. и земельного участка 6-А – 3 500 000 руб. 

В заявлении о признании сделок недействительными финансовый управляющий указала, что сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены как единая сделка, направленная на вывод ликвидного актива должника, следовательно, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно доводам заявителя, недвижимое имущество отчуждено после принятия заявления о признании должника банкротом, при этом Договор мены заключен заинтересованным лицом - ФИО2, являющейся сожительницей должника и имеющей с ним общего ребенка; переданное ФИО2 Обществу недвижимое имущество приобретено незадолго до совершения оспариваемой сделки с помощью юриста должника – ФИО8 на публичных торгах; стоимость переданного недвижимого имущества неравноценна полученному, поскольку вместо работающего и приносящего прибыль бизнеса – комплекса кафе и сопутствующих объектов - Общество получило объекты недвижимого имущества сомнительного назначения в неудовлетворительном состоянии, следствием чего является утрата дохода в виде поступавших ранее на банковский счет Общества арендных платежей; не ясна деловая цель совершенной цепочки сделок; сделки направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку ликвидное имущество выведено из конкурсной массы; конечным приобретателем недвижимого имущества являются заинтересованные по отношению к должнику лица; Договор мены совершен в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. 

Относительно сделок ФИО2 с ФИО4 и ФИО7 финансовый управляющий указала следующее: все участники цепочки сделок взаимосвязаны и имеют либо родственные, либо дружеские/ рабочие отношения с должником; осуществление расчетов через банковскую ячейку с выдачей расписки не подтверждает финансовое состояние ни ФИО4, ни ФИО7, наличие у них возможности совершить спорные сделки; объявления о продаже размещены на сомнительном интернет сайте; ни ФИО4, ни ФИО7 не получали выручку от сдачи спорного имущества в аренду, реальная деловая цель совершения спорных сделок отсутствовала; кроме того, в законную силу вступило решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 08.11.2022 по делу № 2-5468/2022, которым установлено недобросовестное поведение должника и его представителей, в том числе ФИО8 

Возражая против первой части заявленного требования, ФИО2 указала, что Договор мены является равноценной сделкой, уменьшение конкурсной массы должника не произошло; при подготовке сделки от Общества получена справка, что она не является крупной и не требовала получения согласия участников Общества; сделка совершена не за счет должника, вред кредиторам не причинен. 

Относительно второй части заявленного требования ФИО2 указала, что признание сделок недействительными не приведет к пополнению конкурсной массы должника. 

Данные позиции поддержали Общество и ФИО4 с ФИО7, которые также просили учесть, что являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества, при этом доказательства мнимости спорных отношений в материалы дела не представлены. 

Определением суда от 02.06.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по ходатайству ФИО2 и ФИО9; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (далее – Центр экспертизы) - ФИО14.

Центр экспертизы представил экспертное заключение от 04.08.2023 № 23/68-А56-94076/2021/сд.1. 

Кредитор ФИО9 составил на него рецензию и заявил ходатайства о назначении повторной экспертизы и о вызове эксперта в судебное заседание. 

В судебном заседании 30.11.2023 эксперт ФИО14 дала суду пояснения, ответила на вопросы участвующих в деле лиц. 

Определением суда от 09.01.2024 была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр оценки «Петербургская недвижимость» (далее – Центр оценки) ФИО15 и ФИО16; производство по обособленному спору приостановлено.

Определением от 18.03.2024 удовлетворен запрос Центра оценки о предоставлении дополнительных документов, дополнительные документы направлены в экспертное учреждение.

От Центра оценки поступило экспертное заключение от 27.04.2024 № 01/2024-НБ. 

По ходатайству ФИО2 в судебное заседание вызваны эксперты ФИО15 и ФИО16 

В судебном заседании 05.08.2024 эксперт ФИО15 ответила на вопросы участвующих в деле лиц; эксперт ФИО16 в судебное заседание не явился, так как находился в отпуске, его явка обязательной не признана.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, в том числе выводы экспертов, пришел к выводу, что финансовым управляющим доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем заявление удовлетворил по заявленным в нем основаниям. Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, участниками сделок являлись заинтересованные по отношению к должнику лица, сделки оформлены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, реальность сделок ответчиками не подтверждена. На момент совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, у него были неисполненные обязательства на сумму свыше 26 500 000 руб. В отношении сделок, совершенных ФИО2 и ФИО7 и ФИО4, суд первой инстанции принял во внимание отсутствие информации о достаточных доходах, позволяющих совершить покупку объектов недвижимости по цене 11 700 000 руб. и 12 030 000 руб. соответственно.           

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, с учетом отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Согласно пункту 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием сделки, предусмотренным в статье 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.008 № 10984/08), и прочие.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 12.11.2021; Договор мены заключен 29.10.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено и ответчиками не опровергнуто, что на момент совершения Договора мены должник имел признаки неплатежеспособности, поскольку не исполнял перед кредиторами (ФИО9, Федеральной налоговой службой, публичными акционерными обществами «Сбербанк России» и «Банк ВТБ», АО «Альфа-банк») обязательства, размер которых превышал 26 500 000 руб.

На момент заключения Договора мены ФИО2 являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом (гражданской супругой, матерью общего ребенка), в связи с чем не могла не знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

При этом Общество также является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку в уставном капитале Общества ФИО17 принадлежала доля 65,9%.

В целях определения рыночной стоимости недвижимого имущества, переданного по Договору мены, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза. По результатам экспертизы Центр экспертизы представил заключение эксперта от 04.08.2023 № 23/68-А56-94076/2021/сд.1, согласно которому стоимость недвижимого имущества, полученного Обществом от ФИО2, составила 19 147 000 руб., ФИО2 же получила от Общества недвижимое имущество стоимостью 20 685 000 руб. 

Посчитав, что указанное заключение содержит существенные недостатки и не отвечает требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», суд назначил повторную экспертизу, ее проведение поручил Центру оценки.

Как следует из экспертного заключения Центра оценки от 27.04.2024 № 01/2024-НБ, рыночная стоимость недвижимого имущества, полученного Обществом от ФИО2, составила 2 235 983 руб. 41 коп., а ФИО2 получила от Общества недвижимое имущество стоимостью 14 461 833 руб. 33 коп. Стоимость полученного Обществом недвижимого имущества составила 85,4% стоимости переданного, то есть сделка стала убыточной для Общества. 

Суд счел, что заключение, выполненное экспертами Центра оценки, по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентными и незаинтересованными лицами. 

Более того, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции эксперты ФИО15 и ФИО16 были вызваны в судебное заседание для дачи пояснений и ответов на замечания ФИО2 

Эксперт ФИО15 в судебном заседании ответила на все имеющиеся вопросы.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое - в соответствии со статьей 71 АПК РФ - подлежит оценке судом в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования экспертного заключения Центра оценки суд первой инстанции признал его надлежащим доказательством по делу ввиду следующего.

Судом первой инстанции исследован вопрос появления у ФИО2 имущества, которое она отдала Обществу взамен полученного ею от Общества.

Так, суд первой инстанции установил, что переданное ФИО2 Обществу имущество по Договору мены было приобретено представителем ФИО11 - ФИО8 на публичных торгах. Имущество реализовывалось в процедуре банкротства АО «ГринфилдБанк» (далее – Банк).

В силу статьи 139 Закона о банкротстве процедура продажи имущества должника регламентирована и включает в себя стадию проведения оценки рыночной стоимости имущества должника.

В силу статей 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Согласно отчету об оценке от 29.06.2019 № И-190603/1, составленному ООО «Профессиональный центр оценки и экспертиз», стоимость принадлежащего Банку недвижимого имущества по состоянию на 03.06.2019 составляла 2 832 000 руб. 

В объявлении о проведении торгов указана начальная цена лота № 3 - 2 260 138 руб. 95 коп. и шаг аукциона - 226 013 руб. 90 коп., а также содержится информация о том, что объекты недвижимости находятся в разрушенном состоянии, со значительной степенью коррозии (том дела 15, листы 244-246).

И так, определенная при продаже имущества Банка рыночная цена объектов - 2 260 138 руб. 95 коп. - соизмерима (близка) с рыночной ценой, определенной при повторной экспертизе по делу № А56-94076/2021 - 2 235 983 руб. 41 коп.

Суд первой инстанции верно обратил внимание, что имущество было приобретено за 226 013 руб. 90 коп. незадолго до заключения Договора мены ФИО8 - лицом, имеющим отношение к должнику (являлся директором ООО «А. Лекс Прайм», которое представляло интересы ООО «СЭЗ-Экспорт», где участником и руководителем был должник).

ФИО8 приобрел объекты у Банка 29.06.2021, а 17.08.2021 они были переоформлены на ФИО18 (мать ФИО2), и далее, 14.10.2021, произошло их переоформление на ФИО2, которая 29.10.2021 передала их Обществу по Договору мены.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение эксперта Центра оценки в большей - по сравнению с заключением Центра экспертизы - степени соответствует ценовым условиям аналогичных сделок.

Оценивая поведение ФИО2 и Общества, суд первой инстанции указал, что сделка была совершена на условиях неравноценного встречного предоставления.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, которая явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами должника или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что подобные действия менеджмента или иных контролирующих должника лиц имеют определенную недобросовестную цель (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Как верно отметил суд, доказательства разумности и экономической обоснованности мены работающего бизнеса (кафе) на объекты недвижимости, в неудовлетворительном состоянии, к тому же расположенные в другом регионе, в материалы обособленного спора не представлены.

Реализация работающего бизнеса также не согласуется с договором ФИО2 о том, что на момент заключения Договора мены стоимость доли ФИО11 имела отрицательное значение. В кассационной жалобе ФИО2 указала, что между Обществом и его вторым участником АО «АЭР ЛР» 20.02.2019 был заключен контракт, по которому Общество обязалось выкупить у него долю не позднее 01.03.2026.

При этом Общество, имея намерение до 01.03.2026 выкупить долю у второго участника,  29.10.2021 реализует ликвидные активы, за счет которых получает прибыль, а взамен получает объекты в разрушенном состоянии, использование которых без их восстановления невозможно, полученные объекты требуют значительных инвестиций - и это в условиях уже существующих обязательств Общества перед его вторым участником.

Кроме того, сам представитель ФИО2 в заседании кассационной инстанции не смог пояснить, с какой целью ФИО18, а затем и ее доверитель приобретали объекты.

Представитель Общества также не смог обосновать экономическую цель такой сделки.

Таким образом, поскольку Договор мены совершен при неравноценном встречном предоставлении в отношении заинтересованного лица, в результате его совершения из конкурсной массы выбыло имущество в виде уменьшения действительной стоимости доли должника в Обществе, чем ФИО11 и его кредиторам был причинен вред, Договор мены правомерно признан судом первой инстанции недействительной сделкой применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные выводы поддержал суд апелляционной инстанции. 

Изучив доводы и возражения ФИО2, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что выводы экспертов Центра оценки согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий, в связи с чем несогласие подателя кассационной жалобы с результатами повторной судебной экспертизы не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Как указано, суды первой и апелляционной инстанций учли обстоятельства приобретения заинтересованным по отношению к должнику лицом объектов недвижимости, которые впоследствии стали предметом мены.

Совокупность установленных обстоятельств, с учетом заинтересованности и согласованности в действиях сторон, не опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций, доводы кассационной жалобы в означенной части подлежат отклонению. 

Довод ФИО2 о том, что суд первой инстанции уклонился от исследования вопроса о влиянии стоимости полученных и переданных по Договору мены объектов недвижимости на стоимость имущества должника, не может быть принят в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, имеется прямая связь активов, принадлежащих Обществу, со стоимостью доли его участника в уставном капитале. 

Стоит заметить, что ФИО11 принадлежит доля 65,9% в уставном капитале Общества, а настоящее заявление финансового управляющего направлено на возвращение в имущественную массу Общества, участником которого является должник, дорогостоящего актива – недвижимого имущества.

Возможность оспаривания сделок подконтрольного должнику Общества как влияющих на его (должника) имущественную массу подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2).

Таким образом, в рамках дела о банкротстве физического лица подлежит оспариванию любой юридический факт, который негативно влияет на имущественную массу должника. Данная правовая позиция применена судами по настоящему спору верно. 

Доводов относительно сделок ФИО2 с ФИО4 и ФИО7 кассационная жалоба не содержит. 

ФИО7 и ФИО4 своих кассационных жалоб не подавали.

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО7 и ФИО4 поддержал жалобу ФИО19, дополнительно отметил, что им в суд первой инстанции были представлены доказательства их финансовой возможности приобрести объекты недвижимости по оспариваемым договорам.

Суд кассационной инстанции полагает возможным отметить следующее.

После уточнения ФИО12 требований (заявление об уточнении от 14.12.2022; том дела 7, листы 111-113) представителем ФИО7 и ФИО4 был представлен отзыв, в котором он указал, что расчеты по договорам купли-продажи от 04.07.2022 и от 14.07.2022 подтверждаются расписками продавца и договорами аренды индивидуальных сейфов. К отзыву были приложены расписки и договоры аренды индивидуальных сейфов от 04.07.2022 и от 14.07.2022 (том дела 7, листы 115-118).

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях ответчиков или должника осуществить спорную сделку.

        В рассматриваемом случае целесообразность и необходимость приобретения ФИО7 и ФИО4 спорных объектов у ФИО2 не раскрыты, равным образом не раскрыта их финансовая возможность в совершении покупки. 

        Фактически в условиях очевидности для должника собственной финансовой несостоятельности (банкротства) и при содействии ответчиков, осуществлены действия по выводу активов в пользу формально незаинтересованных граждан.

ФИО11, будучи участником Общества с долей 65,9%, зная об истребовании 10.05.2021 ФИО9 займа в размере 20 000 000 руб., опубликовании ФИО9 30.09.2021 сообщения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц о намерении обратиться с заявлением о признании ФИО11 банкротом, об обращении ФИО9 18.10.2021 в суд с заявлением о признании ФИО11 банкротом, 29.10.2021 совершает действия по уменьшению активов Общества путем заключения Договора мены с заинтересованным с ним лицом.

Учитывая установленные обстоятельства, следует признать, что участие ФИО7 и ФИО4 в сделках имеет цель придания видимости добросовестности приобретению имущества ФИО2, а прикрытая сделка - безвозмездный вывод имущества должника (доли в Обществе) -совершена после подачи заявления о признании должника банкротом, регистрация сделки (Договора мены) произведена 11.11.2021, то есть за день до возбуждения дела о банкротстве ФИО11 (12.11.2021), с целью фактического причинения вреда должнику и его кредиторам.

ФИО7 и ФИО4 кассационных жалоб не подавали, а доводы кассационной жалобы ФИО2 сводятся к утверждениям о том, что у судов не было оснований для признания недействительным Договора мены, и о том, что суды не разрешили вопрос о последствиях недействительности сделки в части объектов, переданных от ФИО2 в пользу Общества. 

Суд кассационной инстанции полагает, что при применении односторонней реституции, судами не было учтено следующее.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 этого Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 25 Постановления № 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

При разрешении спора судами был установлен факт передачи ФИО2 Обществу недвижимого имущества.

Право на означенное имущество зарегистрировано за Обществом. 

Таким образом, по результатам признания недействительной сделки по возврату недвижимого имущества подлежала применению двусторонняя реституция – переданное ФИО2 недвижимое имущество подлежит возвращению, в отсутствие означенного судебные акты влекут нарушение прав ответчика. 

В заседании кассационной инстанции представитель Общества пояснил, что Общество не готово добровольно вернуть ФИО2 имущество, поименованное в пункте 1.3 Договора мены.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, суд кассационной инстанции полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, восстановив право собственности ФИО2 на объекты недвижимости, указанные в пункте 1.3 Договора мены. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А56-94076/2021/сд.1 изменить.

Дополнить резолютивную часть определения от 04.09.2024 по делу № А56-94076/2021/сд.1 абзацем 6 следующего содержания: «Применить последствия недействительности договора мены от 29.10.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Оятская жемчужина» и ФИО2 - восстановить право собственности ФИО2 на объекты, указанные в пункте 1.3 договора мены от 04.09.2021 и возвратить эти объекты ФИО2».

В остальной части определение от 04.09.2024 и постановление от 17.12.2024 по делу № А56-94076/2021/сд.1 оставить без изменения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1