ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37952/2020

20 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 13.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4131/2022, 13АП-4129/2022)  Санкт-Петербургского банка инвестиций (акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью "М30" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу № А56-37952/2020 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Киевская, 6" к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Фактор-М", 2) обществу с ограниченной ответственностью "М30", 3) Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, 4) Санкт-Петербургскому банку инвестиций (акционерное общество) 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "ЭТП 24"; 2) судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу ФИО2; 3) Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу 

о признании недействительными торгов, протокола результатов торгов, договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Киевская, 6» (далее – ООО «Киевская, 6» , Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Фактор-М» и ООО «М-30» о признании недействительными торгов, проведенных 02.04.2020 ООО «Фактор-М» (по лоту № 1, аукцион № 0001357), по продаже недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 366,4 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007520:2790, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, мансарда, протокола результатов торгов от 02.04.2020 № 2, договора купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЭТП 24», акционерное общество «Санкт-Петербургский банк инвестиций» (далее - Банк), судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (далее - Управление). 

Определением от 15.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества). 

Решением от 14.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2021, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал недействительными оформленные протоколом от 02.04.2020 № 2 торги по продаже нежилого помещения, договор купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6, заключенный между ООО «М-30» и МТУ Росимущества, от имени которого выступало ООО «Фактор-М», применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «М-30» в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать МТУ Росимущества по акту приема-передачи нежилое помещение, взыскав с МТУ Росимущества в пользу ООО «М-30» 18 040 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6; в остальной части в иске отказал. 

Постановлением кассационного суда от 23.06.2021 решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 отменены в части применения последствий недействительности сделки и судебных расходов; дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в остальной части решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 оставлены без изменения. 

При новом рассмотрении дела представитель истца просил взыскать с ответчиков (в соответствующих долях) 367 500 руб. в возмещение понесенных истцом в связи с рассмотрением настоящего дела судебных расходов, привлечь к участию в деле Банк в качестве соответчика; уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просил применить последствия недействительности сделки (торгов по лоту № 1, аукцион № 0001357): 

- истребовать нежилое помещение площадью 366,4 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007520:2790, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, а именно комнату № 2 площадью 73,6 кв.м и комнату № 1 площадью 52 кв.м из незаконного владения ООО «М-30» и передать его собственнику - ООО «Киевская, 6»; 

- обязать ООО «Киевская, 6» возвратить ООО «М-30» денежные средства в сумме 12 522 954,13 руб.; 

- обязать Банк возвратить ООО «М-30» 5 517 045,87 руб.; 

- возместить за счет ответчиков судебные расходы согласно заявленному ранее ходатайству. 

Определением от 22.10.2021 суд по ходатайству истца привлек Банк к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 17.12.2021 иск удовлетворен. Заявление о распределении судебных расходов удовлетворено частично. Суд взыскал с Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области и общества с ограниченной ответственностью "М-30" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Киевская, 6" по 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов отказано.

Не согласившись с решением, Санкт-Петербургский банк инвестиций (акционерное общество) и общество с ограниченной ответственностью "М30" обратились с апелляционными жалобами.

Банк просил внести изменения в мотивировочную часть решения, исключив выводы о недобросовестности Банка.

ООО «М-30» не согласилось с порядком исполнения решения, полагая, что денежные средства в размере 18040000,00 руб., уплаченные по договору купли-продажи арестованного имущества № 6 от 09.04.2020, подлежат взысканию в полном объеме с ООО «Киевская, 6».

В судебном заседании представители подателей жалоб доводы жалоб поддержали. Представители истца и УФССП по СПб возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 с Общества в пользу Банка взыскано 12 116 598 рублей 66 копеек долга, 2 239 051 рубль 27 копеек процентов за пользование кредитом, 5 517 755 рублей 16 копеек пеней, 121 129 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке от 17.03.2014 № 2/И-2014 и принадлежащее Обществу нежилое помещение путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости предмета залога - 18 000 000 рублей. 

На основании решения Банку 12.10.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 017291076. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Московскому району Санкт-Петербурга Управления ФИО3 от 03.11.2017 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство N121989/17/78012-ИП. 

Банк (взыскатель) направил в Московский районный отдел судебных приставов Управления заявление от 21.12.2017 № 284, в котором просил приостановить исполнительное производство до момента утверждения судом мирового соглашения с Обществом. 

Постановлением от 09.01.2018 № 78012/18/124742 судебный пристав-исполнитель ФИО3 на основании заявления Банка приостановила исполнительное производство № 121989/17/78012-ИП с 09.01.2018 до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления. 

Сведений о возобновлении исполнительного производства взыскатель и должник не получали, в связи с чем в результате осуществления действий, направленных на мирное урегулирование спора, было заключено мировое соглашение, по условиям которого должник полностью погасил сумму долга и частично пени, а Банк отказался от оставшейся суммы пеней. 

Между тем постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФИО2 от 25.11.2019 нежилое помещение, на которое решением суда от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 обращено взыскание, передано в МТУ Росимущества для реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона. 

Во исполнение постановления от 25.11.2019 МТУ Росимущества поручением от 26.02.2020 № а-02/20/47-78-20/11 уполномочило общество ООО «Фактор-М» получить имущество (правоустанавливающие и подтверждающие право документы) и осуществить на торгах его реализацию в соответствии с соглашением от 30.04.2015 № 0001/13/01-12/65 о взаимодействии Федеральной службы судебных приставов и Федерального агентства по управлению государственным имуществом по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскании на имущество, соблюдая требования технического задания к контракту от 18.12.2019 № 20/11 и нормы действующего законодательства Российской Федерации. 

Банк и Общество в феврале 2020 года обратились в арбитражный суд с заявлением об отложении исполнительных действий в рамках дела № А56-74430/2016. 

Определением от 03.03.2020 суд отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 121989/17/78012-ИП до 01.04.2020. 

Во исполнение поручения МТУ Росимущества от 26.02.2020 ООО «Фактор М» 03.03.2020 опубликовало в газете «Санкт-Петербургские ведомости» № 38 (6636) и разместило на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информацию о проведении торгов - www.torgi.gov.ru (извещение о проведении торгов № 030320/27055874/01). 

Согласно протоколу от 13.03.2020 № 1 о подведении итогов приема и регистрации заявок 12.03.2020 на участие в торгах по продаже подвергнутого аресту спорного недвижимого имущества поступили две заявки - от общества с ограниченной ответственностью «Коринф» и ООО «М-30»; указанные претенденты признаны участниками торгов, допущены к участию в них. 

Постановлением от 16.03.2020 № 78022/20/303639 судебный пристав-исполнитель ФИО2 в связи с поступлением определения суда от 03.03.2020 по делу № А56-74430/2016 отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 63975/19/78022-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС N 017291076, на срок с 16.03.2020 по 01.04.2020 включительно. 

Согласно протоколу от 16.03.2020 № 2 комиссия по проведению торгов на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 16.03.2020 приостановила торги по реализации спорного нежилого помещения до 01.04.2020 включительно. 

Как следует из протокола от 02.04.2020 № 1 заседания комиссии ООО «М-30» признано победителем торгов по продаже спорного нежилого помещения; цена продажи составила 18 040 000 рублей. 

В соответствии с протоколом от 02.04.2020 № 2 предписано победителю торгов в течение 5 рабочих дней со дня подписания этого протокола уплатить, за вычетом суммы задатка 17 040 000 рублей на счет МТУ Росимущества, покупную цену; оформить и подписать договор купли-продажи между организатором торгов и победителем аукциона. 

ООО «Фактор-М» (продавец) и ООО «М-30» (покупатель) 09.04.2020 заключили договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять спорное нежилое помещение. 

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением установленных законом правил в период приостановления исполнительных действий, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу и доводы истца по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что в рассмотренном случае несвоевременное уведомление ООО «Фактор-М» (специализированной организации) об отложении исполнительных действий явилось следствием недобросовестного поведения со стороны судебного пристава-исполнителя, который должен был узнать о принятых судом мерах до проведения оспариваемых торгов. 

Поскольку в силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по приостановленному исполнительному производству до его возобновления применение мер принудительного исполнения не допускается, суды признали, что оспариваемые торги проведены не в соответствии с предъявляемыми к ним требованиями, в период действия судебного запрета и запрета на применение мер принудительного исполнения, в связи с чем имущественные права и интересы истца нарушены, подлежат восстановлению при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). 

При установленных обстоятельствах суды сделали вывод о недействительности торгов по продаже имущества должника, проведенных в ходе исполнительного производства, а также заключенного по их результатам договора, так как в рассматриваемом случае не имелось законных оснований для проведения публичных торгов в период действия судебного запрета и запрета на применение мер принудительного исполнения. 

В указанной части принятые по делу решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 оставлены кассационным судом без изменения. 

Отменяя и направляя на новое рассмотрение в суд первой инстанции решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 по делу в части применения последствий недействительности сделки и судебных расходов, суд кассационной инстанции в постановлении от 23.06.2021 указал, что в том случае, когда исключается возможность проведения повторных публичных торгов ввиду того, что денежные средства, полученные от реализации имущества в ходе исполнительного производства, были организатором торгов перечислены кредитору – взыскателю в интересах должника и в погашение его обязательств, имущество подлежит возврату собственнику (должнику), а последний обязан возвратить выкупную стоимость имущества на основании подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ; в ином случае на стороне должника, погасившего обязательства перед кредитором, возникло бы неосновательное сбережение. 

Как указал суд кассационной инстанции, для правильного применения последствия недействительности заключенного по результатам торгов договора купли-продажи в виде двусторонней (односторонней) реституции необходимо исследовать обстоятельства, касающиеся исполнения Обществом решения суда по делу № А56- 74430/2016 в пользу Банка, необходимости проведения повторных торгов в интересах Банка, а также исполнения самого договора купли-продажи в части передачи в собственность покупателя спорного помещения, была ли осуществлена фактическая передача имущества покупателю, находится ли нежилое помещение во владении Общества в настоящее время; кроме того, в условиях признания недействительным договора купли-продажи судам необходимо применить нормы о неосновательном обогащении по отношению к правилам о реституции; при новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать указанные выше обстоятельства, с учетом установленного дать правовую квалификацию последствиям недействительности договора в виде двусторонней (односторонней) реституции.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалоб, апелляционный суд признал жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о возврате сторон в первоначальное положение, денежные средства должны быть возвращены теми лицами, которыми они получены по результатам торгов, а именно, взыскателем и должником, имущество должно быть возвращено в собственность должника.

Как правильно указал суд в решении, в рассматриваемом случае поскольку часть денежных средств, полученных от реализации имущества в ходе исполнительного производства, была 17.04.2020 возвращена организатором торгов через судебных приставов-исполнителей самому должнику в сумме 12 522 954,13 руб., а часть перечислена Банку – взыскателю в сумме 5 517 045,87 руб., возможность проведения повторных публичных торгов исключается, имущество не подлежит принудительной реализации, а подлежит возврату собственнику (должнику).

По общему правилу при недействительности публичных торгов обращение взыскание на имущество должника не может считаться надлежаще завершенным. Покупатель возвращает приобретенное на торгах имущество организатору торгов. Целью возврата имущества во владение организатора торгов является проведение повторных публичных торгов. В свою очередь, организатор торгов возвращает покупателю денежные средства и в дальнейшем имеет возможность возместить соответствующие затраты из выручки, полученной на повторных торгах. Вместе с тем поскольку в силу принудительного характера продажи имущества от имени продавца выступает не собственник этого имущества, а организатор торгов, у которого не возникает право собственности ни в отношении продаваемого имущества, ни в отношении вырученных от продажи средств, в рассматриваемом случае возможность проведения повторных публичных торгов исключается и имущество принудительной реализации не подлежит, суд признал возможным установить механизм возврата победителем торгов имущества истцу напрямую.

Часть денежных средств, полученных от реализации имущества в ходе исполнительного производства, была 17.04.2020 возвращена организатором торгов через судебных приставов-исполнителей самому должнику (истцу) в сумме 12 522 954,13 руб., а часть перечислена Банку (взыскателю) в сумме 5 517 045,87 руб.

Вместе с тем при повторном рассмотрении спора судом установлено, что сумма в размере 5 517 045,87 руб. получена Банком неправомерно, в связи с чем вопреки доводам ООО «М-30» указанная сумма подлежит возврату победителю торгов Банком в порядке реституции.

Вступившим в законную силу определением суда от 28.06.2021 по делу № А56-74430/2016 утверждено заключенное Обществом и Банком мировое соглашение от 27.03.2020, по условиям которого на дату подписания мирового соглашения (27.03.2020) стороны подтвердили, что должником (лично и третьим лицом по поручению должника) оплачена в полном объеме задолженность, указанная в п.п. 1.1, 1.2, 1.4 мирового соглашения, а именно: основной долг в сумме 12 116 598 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 2 239 051 руб. 27 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 121 129 руб., а также частично сумма пени в размере 709,29 руб.; остаток задолженности должника составили пени в размере 5 517 045,87 руб.; в целях достижения соглашения, направленного на урегулирование партнерских отношений и в связи с добровольным погашением должником в полном объеме основного долга и процентов за пользование кредитом, мировым соглашением стороны договорились о том, что Банк отказывается от взыскания оставшейся части присужденных пеней на просроченную задолженность в размере 5 517 045,87 руб.

Мировое соглашение утверждено судом 28.06.2021, вступило в законную силу. 

Согласно вступившему в законную силу мировому соглашению на момент получения Банком суммы 5 517 045,87 руб. в рамках исполнительного производства (17.04.2020) Банк отказался от взыскания оставшейся части присужденных пеней на просроченную задолженность в размере 5 517 045,87 руб.; задолженность у Общества перед Банком отсутствовала, равно как и основания для получения указанной суммы в рамках исполнительного производства.

С учетом даты заключения мирового соглашения (27.03.2020) действия Банка по получению суммы пеней в размере 5517045,87 руб. в рамках исполнительного производства (17.04.2020) не могут быть признаны добросовестными вне зависимости от даты утверждения мирового соглашения. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.12.2021  по делу №  А56-37952/2020  оставить без изменения, апелляционные  жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

 С.А. Нестеров