АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А11-1596/2021

06 декабря 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Энергосервис» (600022, г. Владимир, ул. Ново-Ямская, д. 79, этаж 2, пом. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» (601909, Владимирская область, г. Ковров, ул. Маяковского, д. 104А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания» (601901, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 5 341 835 руб. 55 коп., 

при участии: от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 29.12.2020 №24-08 сроком действия до 31.12.2022 (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 22.10.2021 сроком  действия по 31.12.2022 (диплом о высшем юридическом образовании); от  третьего лица – представитель не явился,  извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,  установил следующее.

Акционерное общество «Энергосервис» (далее – АО «Энергосервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосетевая компания» (далее – ООО «Теплосетевая компания») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19 за декабрь 2020 года в сумме 988 756 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 16.02.2021 в сумме 1144 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 17.02.2021 по день фактического исполнения обязательств.

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 13.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Теплосетевая компания» ФИО4

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2021 по делу №А11-2535/2020 ООО «Теплосетевая компания»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Теплосетевая компания»  утвержден ФИО5.

Определением суда от 14.07.2021 произведена замена ответчика надлежащим ответчиком – обществом с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» (далее – ООО «КЭТК», ответчик), а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Теплосетевая компания» (далее – третье лицо).

Протокольным определением от 19.07.2022 судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А11-2755/2022.

Определением суда от 26.10.2022 по ходатайству ответчика настоящее дело объединено с делом №А11-1090/2022 по иску АО «Энергосервис» к ООО «КЭТК» о взыскании задолженности  по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19 за период с января по апрель 2021 года в сумме 3 955 024 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2021 по 28.01.2022 в сумме 212 948 руб. 27 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 29.01.2022 по день фактического исполнения обязательств в одно производство, делу присвоен №А11-1596/2021, в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении дела №А11-1596/2021 с делом №А11-2755/2022 в одно производство отказано.

Заявлением от 15.11.2022 истец уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате за период с  декабря 2020 года по апрель 2021 года в сумме 4 943 780 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в сумме 398 055 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки, начиная с 01.10.2022 по день фактической оплаты суммы задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение размера исковых требований судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Дело рассматривается по уточненным требованиям.

Представитель ответчика в судебных заседаниях и письменных отзывах на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что при подписании дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19 стороны не договаривались о передаче новому арендатору обязанностей по оплате задолженности по арендным платежам, образовавшейся у первоначального арендатора (ООО «Теплосетевая компания») до заключения соглашения. Пояснил, что согласно пункту 2 соглашения именно обязанности с 01.05.2021 (то есть возникшие с 01.05.2021) переходят к новому арендатору, первоначальный и новый арендатор подразумевали, что к последнему перейдут права и обязательства, лишь возникшие 01.05.2021, но не образовавшиеся ранее этого срока. Полагает, что слова «переход всех прав и обязанностей с 01.05.2021 года» является волей сторон об оплате пользования арендованным имуществом, которое будет осуществляться именно с 01.05.2021, не включая задолженность ООО «Теплосетевая компания» за предыдущие периоды, в том числе за декабрь 2020 года – апрель 2021 года, в рассматриваемом деле стороны оговорили (предусмотрели) именно иной момент перехода прав и обязанностей – 01.05.2021; если бы воля сторон была направлена на передачу ранее возникшего долга, то сторонам не требовалось бы указывать в соглашении какую-либо дату перехода. Отметил, что вопрос о передаче объектов аренды в эксплуатацию ООО «КЭТК» прямо обсуждался в процессе переговоров, состоявшихся перед заключением соглашения с участием представителей (в том числе руководителей) ООО «КЭТК» и АО «Энергосервис», в процессе которых представителям истца был озвучен отказ в переводе долга ООО «Теплосетевая компания» на ООО «КЭТК», по вопросу несоответствия  договоренностей, достигнутых с руководством АО «Энергосервис», и действий его представителей в суде, в адрес АО «Энергосервис» было направлено письмо от 15.10.2021 №01/2830-1, ответ на которое на сегодняшний момент не получен. Также указал, что по факту заключения соглашения о перемене на стороне арендатора, между ООО «Теплосетевая компания» и ООО «КЭТК» был подписан акт сверки взаимных расчетов с арендодателем, согласно которому стороны констатировали, что ООО «Теплосетевая компания» продолжает оставаться должником АО «Энергосервис» по арендной плате за период с 01.01.2019 по 30.04.2021, а отсутствие у ответчика задолженности перед истцом по аренде за предшествующие периоды также подтверждают подписанные сторонами акты сверки по итогам взаимных расчетов за второй и третий квартал 2021 года, что безусловно означает, что у истца не было сомнений в том, что он согласовывает перенаем без перевода долгов первоначального арендатора новому арендатору. Кроме того, ответчик отметил, что в силу закона возмездность договора подразумевается, однако между сторонами отсутствуют какие-либо документы, регламентирующие порядок компенсации ООО «Теплосетевая компания» в пользу ООО «КЭТК» сумм задолженности, обязанность по уплате которых, по мнению заявителя, перешла к ООО «КЭТК», отсутствие в соглашении условия о компенсации подразумевает отсутствие у сторон воли на передачу долга, более того, ООО «Теплосетевая компания» находится в процедуре банкротства и с 01.05.2021 фактически прекратило хозяйственную деятельность, в связи с чем сделка по передаче (фактически уступке) задолженности третьему лицу будет с большой вероятностью безвозмездной, что также не соответствует обычной деловой практике и разумному поведению сторон экономических отношений.

Третье лицо – ООО «Теплосетевая компания», в отзывах на исковое заявление от 26.10.2021 указал, что задолженность, являющаяся предметом настоящего дела, продолжает числиться в бухгалтерском учете и в реестре текущих платежей ООО «Теплосетевая компания» и обязанность ее оплаты арендодателю к ООО «КЭТК» не переходила. Пояснил, на переговорах по вопросу урегулирования задолженности ООО «Теплосетевая компания», состоявшихся в помещении офиса ООО «Владимиртеплогаз», управляющей организации ООО «КЭТК», между сторонами были достигнуты договоренности о передаче в эксплуатацию объектов аренды от ООО «Теплосетевая компания» к ООО «КЭТК», стороны договорились о невозможности перевода обязанности по оплате просроченных текущих платежей банкрота на ООО «КЭТК», однако АО «Энергосервис», знавшее о сущности достигнутых договоренностей и принимавшее участие в подготовке текста дополнительного соглашения на стадии разработки и заключения соглашения, сейчас, ссылаясь на иное понимание условий соглашения, пытается взыскать с ООО «КЭТК» задолженность, обязанность по оплате которой принадлежит лицу, находящемуся в процедуре банкротства. По мнению ООО «Теплосетевая компания», передача текущей задолженности банкрота в размере 12 853 828 руб. является нетипичным поведением сторон финансовых отношений, так как нерациональна и необоснованна с экономической точки зрения.

Представитель истца в судебных заседаниях и письменных возражениях на отзыв ответчика указал на несостоятельность доводов ответчика. Отметил, что для возникновения прав и обязанностей по аренде объектов теплоснабжения с 01.05.2021 необходимо заключение нового договора аренды между истцом и ответчиком, а не замена стороны в существующем договоре с ООО «Теплосетевая компания». Пояснил, что в процессе переговоров представителями сторон детальное описание долговых обязательств и, тем более, отказ АО «Энергосервис» от перевода долга третьего лица на ответчика не обсуждались.

В судебном заседании 15.02.2022 судом по ходатайству ответчика в качестве свидетеля  допрошен ФИО6, устно сообщивший известные ему сведения по существу рассматриваемого спора. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на основании пункта 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в судебном заседании 15.11.2022 объявлялся перерыв до 22.11.2022, в судебном заседании 22.11.2022 – до 29.11.2022.

В судебном заседании представитель истца просил иск удовлетворить, представитель ответчика – в иске отказать. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.01.2019 между  ООО «Энергосервис» (арендодатель) и ООО «Теплосетевая компания» (арендатор) заключен договор аренды объектов теплоснабжения №01-01/19, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора. Перечень и конкретные характеристики имущества, являющегося предметом настоящего договора, а также правоустанавливающие документы, указываются в приложении №1 к настоящему договору, которое является его обязательной и неотъемлемой частью.

Договор заключен сроком на 5 лет, с 01.01.2019 по 31.12.2023 (пункт 6.3 договора).

По передаточному акту от 01.01.2019 имущество передано арендатору. 

Согласно пункту 2.1 договора размер арендной платы определяется согласно расчету (приложению №2), составляет 988 756 руб. ежемесячно (в т.ч. НДС 20%) и может быть изменен соглашением сторон. Оплата за имущество по договору производится ежемесячно не позднее десятого числа месяца, следующего за расчетным (пункт 2.2 договора).

С 18.07.2019 ООО «Энергосервис» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в АО «Энергосервис» (ОГРН 

<

***>). 

30.04.2021 между АО «Энергосервис» (арендодатель), ООО «Теплосетевая компания» (первоначальный арендатор) и ООО «КЭТК» (новый арендатор) заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19-ТСК, в соответствии с пунктом 1 которого стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения №1 к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с «01» мая 2021 года.

По условиям пункта 3 дополнительного соглашения в связи с реорганизацией ООО «Энергосервис» в форме преобразования в АО «Энергосервис» внесены изменения в первый абзац преамбулы договора, который изложен в следующей редакции: «Акционерное общество «ЭнергоСервис» (АО «ЭнергоСервис»), именуемое в дальнейшем «Арендодатель», в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, с одной стороны, и».

По акту приема-передачи от 01.05.2021 объекты теплоснабжения переданы новому арендатору.

Претензиями от  11.01.2021 №01/01-02, от 11.02.2021 №01/01-30, от 11.03.2021 №01/01-50, от 12.04.2021 №01/01-65, от 14.05.2021 №01/01-93 АО «Энергосервис» обратилось к ООО «Теплосетевая компания» с требованием об оплате задолженности по арендной плате.

Неисполнение обязательств по внесению арендных платежей в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 16 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в случае вступления в дело надлежащего ответчика либо привлечения к участию в деле соответчика (второго ответчика) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отношении данных лиц не требуется.

В порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика  надлежащим – ООО «КЭТК».

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).  Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.09.2001 №5536/01 по делу №А40-33762/00-59-327, в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Согласно  статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания положений статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся  в пункте 29 в постановлении от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. К примеру, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в т.ч. и до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 43 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов, иных актов, содержащих нормы гражданского права. При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенных правовых позиций, в результате передачи договора к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора. Приведенный правовой подход сформулирован в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2020), утвержденного Президиумом 25.11.2020.

Как следует из материалов дела, в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19-ТСК определено, что к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств и толкования условий дополнительного соглашения к договору аренды в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что  стороны согласовали переход с 01.05.2021 всех прав и обязанностей первоначального арендатора по договору аренды к новому арендатору.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Дополнительное соглашение к договору аренды заключено лицами, участвующими в деле, добровольно, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Стороны дополнительного соглашения не были лишены возможности установить, что к новому арендатору переходит обязанность по оплате только арендной платы, возникшей с даты подписания дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору аренды, то есть предусмотреть иные правовые последствия заключения соглашения о перенайме, при том, что ООО «КЭТК» при заключении дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору не могло не знать о наличии просроченной задолженности прежнего арендатора по договору аренды. 

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 №366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 №3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. 

Доводы ответчика о том, что стороны, согласуя в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды дату перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО «КЭТК» – 01.05.2021, тем самым договорились о том, что задолженность ООО «Теплосетевая компания», образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору в порядке правопреемства (перевода долга), не нашла своего подтверждения по результатам исследования собранных по делу доказательств.

В рассматриваемом случае дополнительное соглашение к договору аренды фактически предусматривает передачу в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, в том числе обязательства перед арендодателем по оплате арендной платы за предшествующие заключению дополнительного соглашения периоды. Доказательств, достоверно опровергающих данное обстоятельство, в деле не имеется.

Письмо от 15.10.2021 №01-2830/1, направленное ответчиком в адрес истца в ходе рассмотрения настоящего дела, также не свидетельствует о том, что при заключении дополнительного соглашения к договору аренды стороны подразумевали лишь частичный переход прав и обязанностей по договору аренды к новому арендатору.

Пояснения ФИО6, допрошенного в судебном заседании 15.02.2022 в качестве свидетеля, не принимаются судом во внимание как противоречащие смыслу и содержанию дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору аренды. 

Ссылка ответчика и третьего лица на акты сверки взаимных расчетов не опровергает законность предъявленных требований и подлежит отклонению. Акт сверки от 14.05.2021 составлен ответчиком и третьим лицом без участия истца. Акты сверки, подписанные истцом и ответчиком 30.06.2021 и 30.09.2021, составлены за конкретные периоды (2 и 3 кварталы 2021 года). Подписание сторонами данных актов сверки и отсутствие в акте за 2 квартал 2021 года указания на начальное сальдо не влияет на буквальное значение содержащихся в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды слов и выражений и не может достоверно подтверждать направленность воли сторон на передачу ответчику обязанности по оплате арендной платы, образовавшейся лишь с 01.05.2021, и,  сами по себе, не свидетельствуют об отсутствии заложенности. Акт сверки взаимных расчетов за спорный период сторонами не подписывался.

Оценив материалы дела, условия дополнительного соглашения, доводы сторон, свидетельские показания, суд приходит к выводу о том, что вопреки позиции ответчика  доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что при подписании дополнительного соглашения №1 к договору аренды воля сторон была направлена на передачу новому арендатору только обязательств по внесению арендной платы, возникших за период после подписания дополнительного соглашения – с 01.05.2021, в материалы настоящего дела не представлены. 

Более того, возражения ответчика являлись предметом рассмотрения  и были отклонены судами при рассмотрении заявления АО «Энергосервис» о замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства по решению Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2021 по делу №А11-11503/2020, которым с ООО «Теплосетевая компания» в пользу АО «Энергосервис» взыскана задолженность по договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 №01-01/19 за август 2020 года.  Определением суда от 22.03.2022 по делу №А11-11503/2020, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.10.2022, произведена замена должника – ООО «Теплосетевая компания» на правопреемника – ООО «КЭТК».

Ссылка ответчика на то, что в рамках дела №А11-2755/2022 Арбитражным судом Владимирской области рассматриваются требования ООО «КЭТК» к АО «Энергосервис» и ООО «Теплосетевая компания» о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.04.2021 №1 к договору аренды от 01.01.2019 №01-01/19-ТСК, на основании которого предъявлены настоящие исковые требования, не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Энергосервис» по настоящему делу. Вместе с тем в случае наличия новых или вновь открывшихся обстоятельств, стороны не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что ООО «КЭТК» является надлежащим ответчиком по предъявленным АО «Энергосервис» исковым требованиям.

Факт передачи ответчику имущества в арендное пользование и наличия задолженности по аренным платежам за период с декабря 2020 года по апрель 2021 года в сумме 4 943 780 руб. с учетом вышеизложенных обстоятельств подтверждается материалами дела, в том числе договором аренды, дополнительным соглашением, актом приема-передачи, иными доказательствами и ответчиком документально не опровергнут. Доказательства, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по внесению платежей в полном объеме, в материалах дела отсутствуют. 

Суд проверил расчет долга, признал его арифметически верным, соответствующим условиям договора. Расчет долга ответчиком не оспорен, контррасчет в материалы дела не представлен.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства оплаты задолженности в добровольном порядке ответчиком, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании задолженности в сумме 4 943 780 руб. предъявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в сумме 398 055 руб. 55 коп., процентов за период  с 01.10.2022 по день фактической оплаты суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Соглашение о неустойке за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства в материалы дела не представлено.

Поскольку факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства подтверждается материалами дела, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Суд, проверив представленный истцом расчет процентов, признал его арифметически верным, соответствующим положениям действующего законодательства. При начислении процентов истцом учтен мораторий, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497. Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в материалы дела не представлен.

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в сумме 398 055 руб. 55 коп., а также процентов начиная с 01.10.2022 по день фактической оплаты суммы долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды с суммы задолженности, подлежат удовлетворению судом.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию задолженность по арендной плате в сумме 4 943 780 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в сумме 398 055 руб. 55 коп., проценты за период с 01.10.2022 по день фактической оплаты суммы долга.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная по платежному поручению от  31.01.2022 №56 государственная пошлина в сумме 16 991 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 49 709 руб. подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковровская Энерготепловая Компания» в пользу акционерного общества «Энергосервис»  задолженность в сумме 4 943 780 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в сумме 398 055 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 01.10.2022 по день фактической оплаты суммы задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49 709 руб. 

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить акционерному обществу «Энергосервис» из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 31.01.2022 №56, в сумме 16 991 руб. 

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              Н.В. Евсеева