АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3705/2024

21 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

участвующие в деле лица в судебное заседание не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Вип-Строй Холдинг» Юсупова Магомеда Мусаевича

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024

по делу № А59-1514/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по ходатайству Рогач Анны Владимировны

об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.03.2021

по обособленному спору по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вип-Строй Холдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>) Доскала Сергея Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью «Немиро Лоджистик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 105082, 

<

...>, пом. 9Н/2)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица: компании «Авангард-4 Шиппинг ФИО4.» и                  «Авангард-5 Шиппинг ФИО4.»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вип-Строй Холдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>),

установил:

определением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.03.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ГосТ» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вип-Строй Холдинг» (далее - должник, общество «Вип-Строй Холдинг») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 19.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5; определением суда первой инстанции от 03.12.2019 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО6, который определением суда от 03.06.2020 освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, новым внешним управляющим утвержден ФИО3, который определением суда от 24.09.2020 также освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего, новым внешним управляющим утвержден ФИО7, отстранённый от исполнения обязанностей внешнего управляющего определением суда от 16.04.2021; определением суда от 17.05.2021 внешним управляющим должником утверждён ФИО8.

Решением суда от 10.12.2021 общество «Вип-Строй Холдинг» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО8; определением суда от 01.03.2022 конкурсным управляющим утверждён ФИО9, который определением суда от 01.12.2023 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением суда от 29.12.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

16.07.2020 в процедуре внешнего управления внешним управляющим ФИО3 и 25.08.2021 внешним управляющим ФИО8 заявлены следующие требования, впоследствии определением суда от 12.01.2022 объединенные для их совместного рассмотрения и уточненные конкурсным управляющим должником ФИО9 в порядке статей 49 и 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- о признании недействительными договоров тайм-чартера от 07.05.2018 и от 07.05.2019, заключенных между обществом «Вип-Строй Холдинг» и обществом «Немиро Лоджистик» по передаче в пользование морского судна «Pacific Ray», прежнее наименование «Порт Мэй»;

- о признании недействительными договоров тайм-чартера от 07.05.2018 и от 07.05.2019, заключенных между обществом «Вип-Строй Холдинг» и обществом «Немиро Лоджистик» по передаче в пользование морского судна «Atlantic Ray», прежнее наименование «Ст Винд»;

- о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества «Немиро Лоджистик» в пользу общества «Вип-Строй Холдинг» стоимости права пользования морскими судами в размере                   505 887 879 руб. 20 коп. и дохода в размере 249 905 469 руб. 51 коп., полученного обществом «Немиро Лоджистик» от использования морских судов;

- о признании недействительной цепочки сделок должника – актов взаимозачета, подписанных между должником и обществом «Немиро Лоджистик»;

- о применении последствий недействительности актов взаимозачета в виде взыскания с компании «Авангард-4 Шиппинг ФИО4.» в пользу должника 18 134 328 руб.

Определением суда от 26.11.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компании «Авангард-4 Шиппинг ФИО4.» и «Авангард-5 Шиппинг ФИО4.», определением суда от 23.08.2021 - общество с ограниченной ответственностью «Голд Океан Логистик».

В процессе рассмотрения настоящего спора по ходатайству кредитора должника акционерного общества «Южморрыбфлот» (далее – общество «Южморрыбфлот») определением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.03.2021 приняты обеспечительные меры в виде:

1. запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Москве (далее – ГИБДД), иным органам и отделениям ГИБДД осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих обществу «Немиро Лоджистик»:

- марка, модель, VIN: Мерседес-Бенц Е200 4MATIC WDD2383431F106524, год выпуска: 2019, двигатель, кузов: 27492031817965 WDD2383431F106524, государственный регистрационный знак:                             О 915 РА799, мощность двигателя: 184 л.с., 135.3 кВт;

- марка, модель, VIN: Lexus LX570 JTJHY00W104338223, год выпуска 2020, двигатель, кузов: 3UR3476387, шасси: JTJHY00W104338223, государственный регистрационный знак: В 835 ВХ797, мощность двигателя: 367.1 л.с., 270 кВт;

- марка, модель, VIN: Мерседес-Бенц GLC 300 D 4MATIC W1N2533191F916571, год выпуска 2020, двигатель, кузов: 65492081039349 W1N2533191F916571, государственный регистрационный знак:                        Н 602 ХО799, мощность двигателя: 244.7 л.с., 180 кВт (далее - автомобиль Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799).

2. запрета обществу «Немиро Лоджистик» осуществлять любые действия и заключать любые сделки по отчуждению третьим лицам, в том числе путем купли-продажи, дарения, мены, сдачи в аренду и в субаренду с последующим выкупом, передачи в залог, внесения вклада в уставной капитал и иными способами названных транспортных средств.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.07.2024, определение суда первой инстанции от 15.11.2022, вынесенное по результатам рассмотренного обособленного спора, изменено: признаны недействительными сделками акты взаимозачета на сумму 15 062 466 руб. 23 коп., составленные в период с 04.02.2019 по 12.11.2019; в качестве последствия недействительности актов взаимозачета обществам «Вип-Строй Холдинг» и «Немиро Лоджистик» восстановлено взаимное право требования 15 062 466 руб. 23 коп. В остальной части (оспаривание договоров тайм-чартера от 07.05.2018 и от 07.05.2019 в отношении двух морских судов и актов взаимозачета, подписанных в период с 06.12.2017 по 30.08.2018) в удовлетворении требований отказано.

27.12.2023 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением, в котором просила признать себя добросовестным приобретателем автомобиля Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799 и отменить обеспечительные меры в виде наложения ареста на данное транспортное средство.

Определением суда от 09.01.2024 исковое заявление ФИО2 оставлено без движения, заявителю предложено указать какие именно права и каким образом будут восстановлены в результате рассмотрения искового заявления о признании добросовестным приобретателем, представляющего собой, по сути, требование об отмене обеспечительных мер.

12.01.2024 в Арбитражный суд Сахалинской области от ФИО2 поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых в отношении автомобиля Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799, обоснованное нарушением прав заявителя как добросовестного приобретателя на пользование и распоряжение данным транспортным средством.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024, заявление ФИО2 удовлетворено, обеспечительные меры в отношении автомобиля Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799 отменены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 19.02.2024 и постановлением апелляционного суда от 26.06.2024, единственный учредитель общества «Вип-Строй Холдинг» ФИО1 (далее – заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер.

Заявитель жалобы полагает, что отмена обеспечительных мер может причинить убытки обществу «Вип-Строй Холдинг», поскольку общество «Немиро-Лоджистик», являющееся собственником автомобиля с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799, имеет неисполненные обязательства перед должником. ФИО1 считает, что сделка купли-продажи указанного автомобиля фактически совершена после принятия судом обеспечительных мер (определение от 23.03.2021), так как в ГИБДД для регистрации транспортного средства представлен договор купли-продажи от 30.03.2021, а не договор купли-продажи от 10.03.2021. В связи с этим считает, что реализация автомобиля с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799 в период действия обеспечительных мер не является основанием их отмены. Кроме этого, ФИО1 полагает, что договор купли-продажи от 10.03.2021 имеет признаки недействительной сделки, в том числе по причине того, что обществом «Немиро-Лоджистик» в период действия обеспечительных мер заключен ряд сделок по выводу имущества при наличии задолженности перед обществом «Вип-Строй Холдинг».

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в обособленном споре в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволило суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 23.03.2021, ФИО2 указала, что 30.03.2021 между обществом «Немиро Лоджистик» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком Н 602 ХО799 по цене                 1 000 000 руб., переданный покупателю по акту-приему передачи от 30.03.2021.

Факт оплаты стоимости автомобиля подтвержден приходным кассовым ордером от 30.03.2021 № 9 на сумму 1 000 000 руб.

Впоследствии ФИО2 представила в материалы дела договор              купли-продажи названного автомобиля от 10.03.2021 и акт приема-передачи к нему от 10.03.2021, при этом просила исключить из числа доказательств договор купли-продажи от 30.03.2021 как не соответствующий критерию относимости доказательств, мотивировав тем, что фактически сделка купли-продажи была совершена 10.03.2021, а в ГИБДД был представлен договор от 30.03.2021 в целях недопущения штрафных санкций в связи с пропуском десятидневного дневного срока для постановки автомобиля на регистрационный учет в ГИБДД.

Согласно представленному в материалы дела свидетельству о регистрации транспортного средства от 30.03.2021 № 9932872068 автомобиль Мерседес-Бенц с государственным регистрационным знаком              Н 602 ХО799 зарегистрирован органами ГИБДД за ФИО2

Как следует из пояснений ФИО2, в мае 2023 года в процессе реализации данного автомобиля выяснилось, что в отношении него установлен запрет на регистрационные действия, что и послужило основанием для обращения 12.01.2024 в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в отношении указанного транспортного средства.

Удовлетворяя заявление ФИО2, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судом апелляционной инстанции, руководствовался положениями статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», части 3 статьи 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации», пункта 2 статьи 1, статьи 209, пункта 2 статьи 218, пункта 2 статьи 223, статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 96, 97 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15), и исходил из того, что сохранение принятых обеспечительных мер нарушает права и законные интересы ФИО2 как собственника вышеуказанного транспортного средства.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе отменить меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника до наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 указанной статьи.

Отмена обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.

В пункте 33 постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 97 АПК РФ.

Основания, при наличии которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрены. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Суды, принимая позицию ФИО2, исходили из того, что сделка купли-продажи автомобиля с государственным регистрационным знаком                 Н 602 ХО799 не оспорена, автомобиль поставлен на учет в органах ГИБДД и зарегистрирован за ФИО2

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что договор купли-продажи автомобиля от 10.03.2021 имеет признаки недействительности и оформлен после принятия судом обеспечительных мер, а действия ФИО2 направлены на причинение ущерба должнику и его кредиторам.

Вместе с тем данные доводы, учитывая юридическую основу обеспечительных мер, оставлены судебной коллегией окружного арбитражного суда без рассмотрения, поскольку установление обстоятельств совершения сделки, повлекшей переход прав на объект, в отношении которого были приняты обеспечительные меры, и их оценка не входят в предмет исследования и доказывания при разрешении вопроса об отмене обеспечительных мер.

Учитывая, что настоящий обособленный спор рассмотрен и основания для сохранения обеспечительных мер в соответствующей части отсутствуют, кассационная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А59-1514/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко