АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5451/23 

Екатеринбург

12 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-40616/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А60-40616/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО1 (далее также – должник) – ФИО2 (доверенность от 08.06.2023 № 1).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Должник 24.11.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об исключении из конкурсной массы транспортного средства Chevrolet Cobalt, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>.

Впоследствии, 25.11.2022, публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – общество Банк «ФК Открытие», Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 165 542 руб. 78 коп. как обеспеченной залогом вышеуказанного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2023 данные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 спорное транспортное средство исключено из конкурсной массы должника, требования Банка в сумме 165 542 руб. 78 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 определение суда первой инстанции от 27.03.2023 отменено, в удовлетворении ходатайства должника об исключении имущества из конкурсной массы отказано, требования Банка в сумме 165 542 руб. 78 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1,  как обеспеченные залогом имущества должника – вышеуказанного автомобиля Chevrolet Cobalt.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2023, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.03.2023, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что Банком не было представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него статуса залогового кредитора, в том числе не был представлен договор залога, заключенный непосредственно между должником и Банком, а также доказательств замены взыскателя – публичного акционерного общества «Ханты-Мансийский банк Открытие» (далее – общество «Ханты-Мансийский Банк Открытие») на общество Банк «ФК Открытие». Кассатор выражает несогласие с выводами апелляционного суда о недоказанности факта выбытия спорного транспортного средства из собственности должника. Податель жалобы также ссылается на то, что автомобиль был отчужден им в пользу добросовестного приобретателя, в связи с чем, по мнению должника, залог был прекращен в силу положений пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.09.2013 между ФИО5 (продавец) и должником (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 77УС035220 транспортного средства Chevrolet Cobalt, VIN 

<

***>, 2013 г.в.

Затем между обществом «Ханты-Мансийский Банк Открытие» (кредитор) и ФИО1 (заемщик) заключен кредитный договор от 24.09.2013 № 13-10/2096-2013, на основании которого заемщику были предоставлены денежные средства в сумме 200 000 руб. для приобретения в собственность вышеуказанного автомобиля.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору от 24.09.2013 между Банком и заемщиком заключен договор залогаот 24.09.2013 № 13-19/2096-01-2013, предметом которого является спорный автомобиль Chevrolet Cobalt.

Уведомление о залоге зарегистрировано 15.02.2015 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества за номером 2015-000-453499-217.

Решением Советского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.02.2016 по делу № 2-190/2016 с должника в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 161 120 руб. 37 коп.

В последующем общество «Ханты-Мансийский Банк Открытие» присоединилось к обществу Банк «ФК Открытие», о чем 22.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. К обществу Банк «ФК Открытие» в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права и обязанности присоединенного банка, в том числе по кредитному договору от 24.09.2013 № 13-10/2096-2013.

Должник, указывая на выбытие из его собственности предоставленного в залог транспортного средства, обратился в арбитражный суд с заявлением об его исключении из конкурсной массы. 

При обращении в суд с указанным требованием должник указал на то, что транспортное средство отсутствует в его фактическом владении, поскольку после дорожно-транспортного происшествия в 2017 году  состояние автомобиля ухудшилось и он был сдан на металлолом, подтверждающих документов не сохранилось.

В последующем должник изменил свою позицию, заявив в судебном заседании, что спорное транспортное средство было им продано, представив копию договора купли-продажи транспортного средства от 22.01.2018 между ним и ФИО4

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязательства по возврату денежных средств, Банк, в свою очередь, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, исходя из того, что транспортное средство отчуждено должником в пользу третьего лица, приняв во внимание пояснения должника относительно неудовлетворительного технического состояния автомобиля, заключив о недоказанности материалами дела возможности пополнения за счет данного имущества конкурсной массы, пришел к выводу о наличии оснований для исключения его из конкурсной массы должника.

С учетом этого суд первой инстанции, установив, что обязательства перед Банком должником не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено, вместе с тем констатировав утрату предмета залога, признал требования Банка обоснованными в части, включив их в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере, не усмотрев при этом оснований для признания требований Банка залоговыми.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу об отсутствии основанийдля исключения автомобиля из конкурсной массы и наличии основания для признания требований Банка обеспеченными залогом спорного автомобиля, при этом руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в силу которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума № 58), в ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет, не прекратилось ли право залогодержателя по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума № 58, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Для целей включения требования залогодержателя в реестр требований кредиторов несостоятельного залогодателя сомнения относительно того, имеется предмет залога у последнего или нет, толкуются в пользу залогодержателя (пункт 1 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).

В пункте 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве с учетом особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) отмечено, что суд вправе по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Установив, что требование общества Банк «ФК Открытие» подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о признал требований Банка обоснованными и подлежащими включению в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

В указанной части судебные акты к пересмотру в кассационном порядке не заявлены, доводов о несогласии с размером обязательств перед Банком не приведено. Наличие и размер обязательств не оспаривались должником ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав представленные в материалы дела документы с учетом вышеприведенных обстоятельств, установив, что на момент рассмотрения заявления кредитора спорное транспортное средство зарегистрировано за должником, доказательства обращения должника в регистрирующий орган с целью снятия с учета указанного транспортного средства по причине его продажи или утилизации не представлены, констатировав,  что пояснения должника об утилизации автомобиля, его продаже, равно как и о его неудовлетворительном техническом состоянии, какими-либо неопровержимыми и бесспорными доказательствами не подтверждены, а также исходя из отсутствия в материалах дела каких-либо доказательства, безусловно и явственно подтверждающих прекращение права собственности должника на спорное имущество в связи с его отсутствием в натуре, апелляционный суд констатировал наличие всей совокупности необходимых оснований для признания требований Банка обеспеченными залогом вышеуказанного транспортного средства и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворении заявления должника.

При этом судом учтено противоречивое поведение должника, первоначально настаивающего на утилизации предмета залога в связи со значительным ухудшением его технических характеристик в результате дорожно-транспортного происшествия, а впоследствии заявившем об его отчуждении третьему лицу на основании договора купли-продажи от 22.01.2018. Судом апелляционной инстанции дополнительно отмечено, что в соответствии с условиями данного договора стоимость спорного транспортного средства определена в 10 000 руб., при этом каких-либо разумных пояснений и документального подтверждения обоснованности такой стоимости должником в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, из договора также не следует, что транспортное средство находилось в непригодном для его целевого использования состоянии, было продано для разбора или утилизации, доказательства уничтожения автомобиля к моменту рассмотрения ходатайства в материалах дела отсутствуют, автомобиль с учета не снят.

Исходя из установленных обстоятельств, учитывая отсутствие в материалах дела безусловных доказательств выбытия автомобиля из собственности должника суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае основания для удовлетворения требований должника об исключении спорного автомобиля из конкурсной массы и наличии оснований для признания за обществом Банк «ФК Открытие» статуса залогового кредитора.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у Банка прав залогового кредитора, поскольку договор залога спорного автомобиля был заключен с его правопредшественником – обществом «Ханты-Мансийский Банк Открытие», который  прекратил свою деятельность, судом округа изучен и отклонен. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерациипри реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, установив, что 22.08.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о присоединении общества «Ханты-Мансийский Банк Открытие» (первоначальный кредитор) к обществу Банк «ФК Открытие», исходил из того, что переход прав и обязанностей от первоначального кредитора к его правопреемнику, в частности, по кредитному договору с должником от 24.09.2013 № 13-10/2096-2013 состоялся в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения, в связи с чем заключил, что новый кредитор приобрел право на обращение с заявлением о включении требований по договору в реестр требований кредиторов должника, тем самым констатировав процессуальное правопреемство, на основании чего пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований считать обязательство, основанное на договоре залога, прекратившимся. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о неполном установлении апелляционным судом фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, несостоятельны. Вопреки позиции должника, именно на нем, настаивающем о выбытии предмета залога, лежала обязанность по представлению соответствующих доказательств, суд не наделен полномочиями по самостоятельному сбору доказательственной базы. Представленные же в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела доказательства, в совокупности с процессуальным поведением должника не позволили суду признать их отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и, как следствие,  придти к выводу о достоверности сведений о выбытии транспортного средства из владения должника. При этом, апелляционным судом обоснованно отмечено, что в случае, если по результатам инвентаризации, будет установлен факт утраты, гибели либо отсутствия по иному основанию имущества, являющегося залоговым, указанное обстоятельство может явиться основанием для инициирования вопроса о внесении соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника относительно наличия или отсутствии права залога кредитора на указанное имущество.

Доводы об отсутствии у покупателя осведомленности о залоге транспортного средства заявлены кассатором без учета того, что залог был опубличен путем внесения соответствующей записи реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А60-40616/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              О.Н. Пирская