﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-25720/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                              Терентьевой Т.С.,

посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Антонова Дениса Ивановича на решение от 12.01.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление от 16.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А27-25720/2019 по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Прогресс» (650001, Кемеровская область, город Кемерово, улица 40 лет Октября, 2, ИНН 4210000692, ОГРН 1024240680375) к обществус ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Прогресс» (650001, Кемеровская область, город Кемерово, 40 лет Октября улица, дом 2, офис 102, ИНН 4205324878, ОГРН 1164205056740) о взыскании неосновательного обогащения в размере 45 031 773 руб., возврате документов, признании прекращенными фактических отношений, возникших в связи с передачей ответчику документов по договору.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Антонов Денис Иванович, Лобов Анатолий Николаевич.  

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель арбитражного управляющего Антонова Дениса Ивановича – Яковлева Е.П. по доверенности от 22.03.2021 (сроком оп 22.03.2026). 

Также о своем участие посредством онлайн-заседания заявил представитель Федерального государственного унитарного предприятия «Производственное объединение «Прогресс» - Лебедев С.С. Однако к назначенному времени представитель подключение к онлайн-заседанию не обеспечил. 

Суд установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объединение «Прогресс» (далее – ФГУП «ПО «Прогресс») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Прогресс» (далее – ООО «ПО «Прогресс») о возврате документов, полученных по акту приема-передачи на архивную обработку от 18.06.2019 для оказания услуг по договору 97/2019 от 17.06.2019 на выполнение работ по архивной обработке документов по личному составу ФГУП «ПО «Прогресс» в деле о банкротстве, о признании прекращенными фактических отношений, возникших в связи с передачей ответчику документов по акту от 18.06.2019 для обработки документов по договору № 97/2019 от 17.06.2019 с 08.08.2019.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Антонов Денис Иванович (далее – Антонов Д.И.), Лобов Анатолий Николаевич (далее – Лобов А.Н.).  

Решением от 12.01.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 16.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, на ООО «ПО «Прогресс» возложена обязанность возвратить ФГУП «ПО «Прогресс» документы, полученные по акту приема-передачи документов на архивную обработку от 18.06.2019 для оказания услуг по договору № 97 от 17.06.2019.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Антонов Д.И. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на носовое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что судами нарушены нормы процессуального права, поскольку ФГУП «ПО «Прогресс» изменило предмет и основание иска; кроме того, судом неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств по делу. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ПО «Прогресс» полагает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

ФГУП «ПО «Прогресс» в отзыве на кассационную жалобу считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал ее доводы.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела, 17.06.2019 между ФГУП «ПО «Прогресс» и ООО «ПО «Прогресс» заключен договор №97/2019 на оказание услуг по архивной обработке документов по личному составу истца. 

Согласно приложению №1 к договору исполнитель должен был выполнять следующие виды работ (услуг): подготовка документов; дезинфекция документов; реставрация документов; изготовление архивных коробов; услуги погрузки-разгрузки, перемещение документов, их хранение; услуги транспортировки при перемещении документов на хранение; упаковывание в короба. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость работ составляет 45 031 773 руб.; оплата осуществляется путем перечисления денежных средств в течение пяти банковских дней с даты подписания договора (пункт 3.2).  

Полагая, что ответчик не оказывает услуги по спорному договору и незаконно удерживает документы, ФГУП «ПО Прогресс» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования, исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оказанию спорных услуг. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. 

В тоже время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.2020 в рамках рассмотрения кассационной жалобы на определение от 17.08.2020 по делу № А27-16881/2013 о несостоятельности (банкротстве) ФГУП «ПО «Прогресс», принятое по заявлению конкурсного управляющего Макарова Валерия Викторовича к ООО «ПО «Прогресс» о признании недействительными договора от 17.06.2019 № 97/2019, сделки по перечислению денежных средств в размере 45 031 773 руб., применении последствий недействительности сделок, подтверждено то обстоятельство, что факт выполнения работ (оказания услуг по архивной обработке документов) не подтвержден доказательствами, которые бы в достаточной степени опровергали выводы судов. Установлено что комиссия, созданная управляющим, в состав которой входили кредиторы и собственник имущества, неоднократно проводили осмотр якобы проделанных ответчиком работ, но так и не установили выполнения работ по архивной обработке документов должника, о чем свидетельствуют акты комиссии. 

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А27- 16881/2013 судами всех инстанций установлено, что подлинная воля сторон при заключении спорного договора не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, платёж в пользу ответчика  произведен в условиях сговора бывшего конкурсного управляющего истца Антонова Д.И. и ООО «ПО «Прогресс» в ущерб интересам истца и его кредиторов за услуги, которые фактически не были оказаны ООО «ПО «Прогресс»; суды установили, что подлинная воля сторон заключалась в противоправном выводе денежных средств из конкурсной массы истца в пользу аффилированного с ним лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор № 97/2019 от 17.06.2019, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора по делу № А27-16881/2013, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о мнимости спорной сделки.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Абзац третий статьи 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права и  пресечения действий, нарушающих право.

Учитывая отсутствие у ООО «ПО «Прогресс» оснований для удержания документов, принадлежащих ФГУП «ПО «Прогресс», суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для возложения на ООО «ПО «Прогресс» обязательства возвратить  их ФГУП «ПО «Прогресс».

Доводы об одновременном изменении истцом предмета и основания иска подлежат отклонению.

Право на уточнение исковых требований предоставлено заявителю положениями статьи 49 АПК РФ. Рассмотрение заявлений об уточнении требований не нарушило принципы арбитражного процесса, поскольку в рассматриваемом случае уточнения касались конкретизации конкретного материально-правового интереса истца. У заявителя жалобы и у ответчика имелось достаточное время для ознакомления с данными ходатайствами и направления своих возражений относительно заявленных требований. Кроме того, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 11.05.2010 № 161/10, принятие судом уточненных требований не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, если того требует принцип эффективности судебной защиты.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных подателем жалобы доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.01.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 16.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-25720/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                              Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                           А.Л. Полосин 

 

                                                                                                     Т.С. Терентьева