ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-25659/2023

г. Саратов

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  С. А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023

по исковому заявлению единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 (Волгоградская обл., Городищенский район, с. Карповка)

к обществу с ограниченной ответственностью «Южное поле» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Великий Новгород), ФИО2 (Московская обл., г. Одинцово), обществу с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (далее - ООО «С-З «Карповский») ФИО4 (далее – ФИО4) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО3, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» (далее – ответчики) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде полной двусторонней реституции следующих договоров: договор аренды недвижимого имущества № 1/10 от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор аренды недвижимого имущества № 05/12 от 05.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО3; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-1 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-2 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи №34АА4052948 от 08.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи №34АА3925077 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи №34AA3925079 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2.

Одновременно с исковым заявлением от ФИО4 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области на совершение регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023 удовлетворено, а именно суд определил следующее:

Запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области совершать любые регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: 

- здание (зерносклад №4) общей площадью 2700,8 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1345, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (склад арочник) общей площадью 496,1 кв.м с кадастровым номером 34:00:000000:7593, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (склад семян) общей площадью 1408,6 кв.м с кадастровым номером 34:00:000000:7591, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- сооружение (навес для сортировки овощей) общей площадью 909,3 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1346, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (крытый зерно-ток) общей площадью 4050,4 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1347, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (весовая) общей площадью 13,0 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1362, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 850 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (здание нефтебазы) общей площадью 48,4 кв.м с кадастровым номером 34:03:19001:1365, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 980 м на северо-восток от с. Карповка; 

- здание (здание хозяйственного блока) общей площадью 352,1 кв.м с кадастровым номером 34:03:190001:1344, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, 1000 м на северо-восток от с. Карповка; 

- сооружение (насосная бригада №5) с кадастровым номером 34:03:190002:55, расположенное по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, 6,8 км на северо-восток от х. Дмитриевка; 

- земельный участок, площадью 41 100,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, х. Дмитриевка. Участок находится примерно в 6,8 км по направлению на северо-восток от ориентира, кадастровый номер 34:03:190005:87; 

- земельный участок, площадью 55 800,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, 850 м на северо-восток от с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190006:503; 

- земельный участок, площадью 4 100,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, участок находится примерно в 980 м по направлению на северо-восток от ориентира с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190006:512; 

- земельный участок, площадью 83 500,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район. Участок находится примерно в 700 м по направлению на север от ориентира с. Карповка, кадастровый номер 34:03:000000:559; 

- земельный участок, площадью 1 784 000,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:102; 

- земельный участок, площадью 345 300,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, северо-западнее с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:114; 

- земельный участок, площадью 415 700,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, х. Дмитриевка, кадастровый номер 34:03:190005:104; 

- земельный участок, площадью 717 000,0 кв.м, расположенный по адресу: Россия, Волгоградская область, Городищенский район, Карповское сельское поселение, северо-западнее с. Карповка, кадастровый номер 34:03:190005:105.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определением суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобах.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года  № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом отзыва на них, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора (часть 1).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

Согласно пункту 2 части 1 статьи  91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры может применяться запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

В силу части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Аналогичные разъяснения изложены в пунктах 15, 16, 17 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что в обоснование заявленного ходатайства истец указал, что основанием для оспаривания сделок послужил факт противоправного вывода активов общества недобросовестным руководителем, осуществленный при отсутствии экономического обоснования и интереса, с существенным занижением рыночной стоимости объектов, а также фиктивный характер сделок - имела место не продажа имущества, а его номинальное переоформление на лиц, не заинтересованных в его использовании, выступавших лишь титульными владельцами. Лица, получившие титулы собственников - ответчики по настоящему иску, в целях противодействия требованиям истца в данном деле и создания видимости добросовестности у новых лиц могут дальше переоформить право собственности на спорное имущество. Согласно заявлению, непринятие истребуемой обеспечительной меры может затруднить рассмотрение настоящего спора и исполнение решения суда по нему. Предметом спора по настоящему делу является признание недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде полной двусторонней реституции следующих договоров: договор аренды недвижимого имущества № 1/10 от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор аренды недвижимого имущества № 05/12 от 05.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «Южное поле»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО3; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-1 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи недвижимости № 02/12/2022-2 от 02.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ООО «СанГрейнВолга»; договор купли-продажи №34АА4052948 от 08.12.2022, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи №34АА3925077 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2; договор купли-продажи №34AA3925079 от 24.03.2023, заключенный между ООО «С-3 «Карповский» и ФИО2.

Суд первой инстанции, учитывая предмет и основания заявленных требований, оценив доводы заявителя, пришел к обоснованному выводу, что истребуемая ФИО4 обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна ему, обеспечит баланс интересов сторон, сохранит существующее состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, а своевременное и разумное применение обеспечительных мер в настоящем случае устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Ссылка ФИО2 и ФИО3 на недобросовестность ФИО4, выразившеюся в заключении сделок, признанных судом недействительными в рамках дела № А12-30546/2023 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4, не может быть принята во внимание, поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-30546/2023 от 04 августа 2023 года (резолютивная часть от 31 июля 2023 года) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 прекращено в связи с погашением требований кредиторов, что не может свидетельствовать о недобросовестности ФИО4

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южное поле», ФИО2, ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «СанГрейнВолга» содержат требования об отмене определения Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 по настоящему делу в полном объеме, а не только в той части, которая касается отдельного апеллянта, что косвенно свидетельствует о согласованности действий ответчиков между собой, находящихся при этом в разных регионах, и подтверждает доводы заявителя.

При таких обстоятельствах суд, вопреки доводам апеллянтов, правомерно принял заявленные ФИО4 обеспечительные меры в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.        

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 октября 2023 года о принятии обеспечительных мер по делу № А12-25659/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                                С. А. Жаткина