/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74709/2018

25 января 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Н.А. Панковой,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Э.В. Першина по доверенности от 16.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32135/2018) ООО "Арт Пикчерс Студия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 по делу № А56-74709/2018 (судья  Галенкина К.В.), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Арт Пикчерс Студия"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Смешарики"

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Арт Пикчерс Студия» (далее – истец, ООО «Арт Пикчерс Студия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Смешарики» (далее – ответчик, ООО «Смешарики») о признании незаконным уклонения ответчика от предоставления производственных отчетов, реестра по налоговым, страховым и пенсионным выплатам, действий по исполнению соглашения от 01.09.2015 № 010915/СД-СМ3 недобросовестными, обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенные производственные отчеты за каждый прошедший месяц в течение срока действия соглашения от 01.09.2015 № 010915/СД-СМ3, реестр по налоговым, страховым и пенсионным выплатам, а также опись первичных оправдательных документов для отчета за средства, потраченные на производство фильма «Смешарики. Дежавю».

С учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений истец просил обязать предоставить истцу надлежащим образом заверенные производственные отчеты в части превышения цены, предусмотренной пунктом 4.1 договора простого товарищества № 010915Э-СД-СМ3, признании обязательства ООО «Смешарики» перед ООО «Арт Пикчерс Студия» по своевременному предоставлению производственной отчетности, предусмотренной пунктом 3.3.6 договора простого товарищества № 010915Э-СД-СМ3, необоснованно нарушенным.

Решением от 03.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 15.01.2019 Обществу с ограниченной ответственностью «Арт Пикчерс Студия» из федерального бюджета возвращено 6000 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что ответчик с существенным нарушением сроков (после подачи искового заявления в суд) частично передал истцу производственную отчетность. Обязательства были исполнены после подачи искового заявления в суд, что свидетельствует о признании исковых требований. Податель жалобы указывает, что обоснованно требует у ответчика производственную отчетность на сумму, превышающую установленный пунктом 4.1 лимит затрат.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Арт Пикчерс Студия» (участник 1) и ООО «Смешарики» (участник 2) был заключен договор простого товарищества от 01.09.2015 №010915/СД-СМЗ (далее - договор), по которому стороны договорились объединить свои вклады в общее имущество и совместно действовать без образования юридического лица для создания (производства) и дальнейшего использования аудиовизуального произведения под предварительным (условным) названием «Смешарики. Дежавю» с целью дальнейшей реализации прав на его использование для извлечения прибыли.

Согласно пункту 3.3.6 договора участник 2 обязался вести производственную отчетность по форме, утвержденной сторонами в приложении № 5, и предоставлять ее в согласованный сторонами срок, а также вести бухгалтерский учет общих дел сторон. 

Отчетность предоставляется на ежемесячной основе, не позднее шестнадцатого числа месяца, следующего за отчетным, в виде сканированной копии подписанного со стороны 2 отчета. При этом участник 2 по мотивированному запросу участника 1 обязан предоставлять участнику 1 по одному подписанному экземпляру указанного производственного отчета. Также стороны договорились, что в исключительных случаях участник 1 может запросить, а участник 2 обязуется, по возможности, предоставить производственную отчетность в иные, требуемые участнику 1 сроки.

На дату подписания настоящего договора стороны предварительно определили лимит затрат на производство и приобретение комплекса исключительных прав на фильм (Этап 1) в размере 291500000 руб. (пункт 4.1).

На 31.08.2015 фильм находится на стадии незавершенного производства и стороной 1 израсходовано на производство фильма 44260245,53 руб., из которых:

- 32558845 руб. – привлеченное государственное финансирование;

- 11701400,53 руб. – расходы на стороны 2, подлежащие возмещению из вклада стороны 1.

Результаты интеллектуальной деятельности, а также результаты работ/услуг, полностью или частично созданные/выполненные на 31.08.2015 изложены в приложении №1 к настоящему договору и вносятся стороной 2 в общее дело. При этом вкладом стороны 2 являются только результаты на сумму в размере, указанном в пункте 4.2.1 договора (пункт 4.2).

Итого участник 1 в качестве вклада в общее дело вносит:

денежные средства в размере 141500000 руб., которые перечисляются на расчетный счет участника 2, открытый для ведения общих дел в рамках исполнения настоящего договора, в следующие сроки:

- 13000000 руб. фактически внесены участником 1 в качестве вклада в общее дело до момента подписания настоящего договора в соответствии с условиями предварительного договора:

- 22000000 руб. – не позднее 15.10.2015;

- 25000000 руб. – не позднее 15.10.2015;

- 81500000 руб. – не позднее 15.05.2016.

Из указанной в настоящем пункте суммы вклада участника 1 сумма в размере, указанном в пункте 4.2.2 договора (в том числе с учетом корректировки в соответствии с абзацем 5 пункта 4.2 договора), причитается стороне 2 в качестве возмещения уже понесенных на момент подписания настоящего договора затрат участника 2 на производство фильма (пункт 4.3).

Для обеспечения надлежащего исполнения обязательств участником 2 по ведению обособленного учета товарищества участник, осуществляющий реализацию прав на фильм обязуется на ежемесячной основе (далее – отчетный период), не позднее десятого числа следующего месяца за тем, по которому предоставляется отчет, предоставлять другому участнику письменный отчет о заключенных сделках по реализации прав на фильм и движении денежных средств в связи с деятельностью, осуществляемой на основании пункта 6.3 настоящего договора, и при условии наличия соответствующей деятельности, в электронном виде путем направления на соответствующие адреса сторон, указанных в пункте 3.3.6 договора, а также по запросу другого участника предоставлять скан копии договоров, актов, платежных поручений и иных первичных документов, подтверждающие данные в представленном отчете о движении денежных средств в связи с деятельностью, осуществляемой на основании пункта 6.3 настоящего договора.

Отчет считается предоставленным участнику 1 надлежащим образом, если он направлен по указанным выше в настоящем договоре электронным адресам участника. Все отчеты носят уведомительный характер и не подлежат подписанию с другой стороны. В случае наличия у участника, которому предоставляется отчет и/или иные указанные в настоящем пункте документы, уточняющих вопросов по содержанию отчетов он вправе направить все вопросы в письменном электронном виде другому участнику и получить мотивированные ответы в разумный срок в зависимости от объема поставленных вопросов.

 Между сторонами имеется понимание, что участник, осуществляющий реализацию прав, не обязан предоставлять отчетность в случае отсутствия деятельности, осуществляемой на основании пункта 6.3 договора (пункт 5.10).

Во исполнение пункта 3 статьи 278 НК РФ участник 2 по итогам очередного периода, до 23-го числа месяца следующего за отчетным периодом, обязуется сформировать и предоставить участнику 1 письменный отчет о финансовом результате совместной деятельности за соответствующий отчетный период по форме, утвержденной участниками, на указанные в пункте 5.12 электронные адреса участника 1.

 В течение 5 дней с момента получения участником 1 отчета, участник 1 обязуется либо утвердить отчет, либо предоставить свои мотивированные возражения по отчету. В случае, если в течение 5 дней участник 2 не получит мотивированного возражения по отчету, отчет считается принятым участником 1.

Отчет считается предоставленным участником 2 участнику 1 надлежащим образом, если он доставлен курьером, направлен по указанному в настоящем договоре фактическому адресу заказным письмом с уведомлением о вручении или иным способом, позволяющим зафиксировать факт отправки и получения документа и направлен на электронную почту участника 1, указанную выше. Во всех случаях доставки, отчет дополнительно пересылается в электронном виде по указанным в настоящем договоре адресам электронной почты участников (пункт 5.12).

Ссылаясь, в том числе, на непредставление ответчиком документации, предусмотренной пунктом 3.3.6 договора, в части превышения цены, предусмотренной пунктом 4.1 договора, истец обратился в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Материалами дела подтверждается, что производственная отчетность, предусмотренная пунктом 3.3.6 договора, предоставлена истцу ответчиком.

Электронным письмом истца, направленным 21.03.2017 с электронного адреса production@art-pictures.ru, и ответным письмом ответчика, направленным 21.03.2017, подтверждается наличие у истца производственных отчетов на стоимость производства Фильма, равную 297239862 руб.

Суд первой инстанции  сделал правильный вывод о том, что по условиям договора производственные отчеты на бумажном носителе ответчик должен предоставлять исключительно по мотивированному запросу истца, который до момента подачи иска со стороны истца не заявлялся, и ответчику не поступал. Все производственные отчеты за период с сентября 2015 года по ноябрь 2017 года на бумажном носителе были высланы бандеролью ФГУП «Почта России» с объявленной ценностью и описью вложения от 16.08.2018 (ПИ 19511322019635).

При этом, пунктом 4.2 договора установлено, что на 31.08.2015 Фильм находится в стадии незавершенного производства, на его производство израсходовано 44260245,53 руб.

Представление отчетов по смыслу договора представляет собой форму отчетности о расходовании средств на Фильм с даты заключения договора сторонами. Сумма 44 млн. руб. уже израсходована на производство Фильма на дату заключения договора (известна сумма расходов, цели, объемы финансирования), в связи с чем отчеты по данному сумме составлению и представлению не подлежат.

Следовательно, оснований для вывода о неисполнении ответчиком соответствующей обязанности не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции правомерно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 по делу № А56-74709/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов