Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва

 

«15» июня 2018 года                                    

Дело № А41-13950/18

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2018 года.   

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "СПЕЦСТРОЙ № 7"  к ООО "АТЛАНТ", ООО "ОЛИМП" о признании недействительными договоров уступки прав требований №3/03, №4/03 от 09.03.2016,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 17.07.2017 г.,

от ответчиков

УСТАНОВИЛ:

ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АТЛАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «ОЛИМП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  с требованиями о  признании договоров уступки права требований № 3/03, № 4/03  от 09.03.2016 г., заключенных между ответчиками, недействительными.

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ.

            В обоснование исковых требований истец указал, что на момент заключения данных договоров отсутствовали денежные обязательства перед ООО «ОЛИМП», поскольку работы по договорам подряда, по которым были уступлены права требования, не были выполнены в полном объеме в установленные сроки, в связи с чем нарушено существенное условие, предусмотренное п. 2 ст. 390 ГК РФ. Факт неисполнения ООО «ОЛИМП» своих обязательств по договору подряда подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-131018/17.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Ответчики, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в заседание суда не явились, отзывы на исковое заявление не представили. От ООО «АТЛАНТ» поступило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, в связи с тем, что в рамках дела № А41-846/17 судом был уже рассмотрен спор  о признании указанных договоров недействительными и решение суда первой инстанции, которым удовлетворены требования, отменено постановлением суда апелляционной инстанции, в иске отказано. Также ООО "АТЛАНТ" представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, ходатайстве об оставлении иска без рассмотрения и объяснениях представителя истца, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спецстрой № 7» (генподрядчиком) и ООО «Олимп» (субподрядчиком) были заключены договоры подряда № 12/15-01 от 01.10.2015, № 09-15-01 от 03.09.2015 г., в соответствии с которыми субподрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ на основании технического задания, а генподрядчик принимает на себя обязательства по приемке работ и их последующей оплате.

Договором № 12/15-01 от 01.10.2015 определено выполнение субподрядчиком работ стоимостью 3 862 415,08 руб., а в пункте 3.7 договора предусмотрено внесение генподрядчиком аванса в размере 1 000 000 руб. В последующем, зачет аванса производится пропорционально выполненным объемам работ.

Оплата за выполненные работы производится на основании актов выполненных работ по формам КС-2 и КС-3, а также документов, подтверждающих фактическое выполнение работ (п. 3.8 договора).

09.03.2016 г. между ООО «АТЛАНТ» (цессионарием) и ООО «ОЛИМП» (цедентом) был заключен договор уступки права требования № 3/03, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Спецстрой № 7» (должнику) на получение задолженности по договору подряда № 12/15-01 от 01.10.2015 в размере 2 266 166,06 руб., а также право начисления договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Договором № 09-15-01 от 03.09.2015 определено выполнение субподрядчиком работ стоимостью 1 359 874,95 руб., а в пункте 3.7 договора предусмотрено внесение генподрядчиком аванса в размере 500 000 руб. В последующем, зачет аванса производится пропорционально выполненным объемам работ.

Оплата за выполненные работы производится на основании актов выполненных работ по формам КС-2 и КС-3, а также документов, подтверждающих фактическое выполнение работ (п. 3.8 договора).

09.03.2016 г. между ООО «АТЛАНТ» (цессионарием) и ООО «ОЛИМП» (цедентом) был заключен договор уступки права требования № 4/03, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Спецстрой № 7» (должнику) на получение задолженности по договору подряда № 09-15-01 от 03.09.2015 в размере 486 616,29 руб., а также право начисления договорной неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, в пункте 1 ст. 384 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, ООО «ОЛИМП» на дату заключения договоров возмездной уступки права требования   № 3/03, № 4/03 от 09.03.2016 г. должно было реально обладать правом требования к ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7»  по погашению задолженности в сумме  2 752 782, 35 руб. (сумма переданных прав требования по двум спорным договорам цессии).

В силу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Арбитражным судом установлено, что в рамках дела № А40-171882/16 арбитражным судом г. Москвы был рассмотрен спор  по иску ООО «АТЛАНТ» к ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7» о взыскании 2 266 166 руб. 06 коп. задолженности за выполненные работы по договору подряда от 01.10.2015 г. № 12/15-01, решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. Судом апелляционной инстанции 12.03.2018  вынесено определение о приостановлении производства по производство по делу № А40-171882/16 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу № А41-13950/18.

Также, в рамках дела № А40-131018/17 арбитражным судом г. Москвы было рассмотрено дело по иску ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7» к ООО «ОЛИМП» о взыскании неосновательного обогащения по договору подряда № 12/15-01 от 01 октября 2015г., в размере 1 090 971, 17 руб., а также штрафа за непредставление документов, начисленного согласно подпункта 6.6.1. Договору подряда № 12/15-01 от 01 октября 2015г., в размере 2 390 834, 89 руб., а также штрафа за невыполнение работ по Договору подряда № 12/15-01 от 01 октября 2015г. начисленного согласно подпункта 6.6.2. в размере 11 954 174, 43 руб., а также неосновательного обогащения в виде разницы по договору подряда № 09/15-01 от 03 сентября 2015г. в размере 174 441, 89 руб., а также штрафа за непредставление документов, начисленного согласно подпункта 6.6.1. договору подряда № 09/15-01 от 03 сентября 2015г., в размере 883 918, 10 руб., а также штрафа за невыполнение работ по договору подряда № 09/15-01 от 03 сентября 2015г., в размере 4 419 590, 50 руб.

Решением суда по данному делу, вступившим в законную силу, было установлено, что ООО «АТЛАНТ»  ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по договорам подряда  №12/15-01, № 09-15-01, а именно нарушало срок выполнения работ, не предоставляло акты,  оформленные надлежащим образом (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, суд пришел к выводу об обоснованности требования ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7» о взыскании неустойки, уменьшив ее до 500 000 руб., применив ст. 333 ГК РФ.

Вместе с тем, решением суда по делу № А40-164252/16 по иску ООО «АТЛАНТ» к ООО «СПЕЦСТРОЙ №7» о взыскании задолженности в размере 486 616 руб. 29 коп. по договору подряда № 09-15-01 от 03.09.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Данное решение вступило в законную силу 23.01.2017 г., с момента вынесения Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, которым оно было оставлено без изменения.

Вышеназванные обстоятельства, в том числе вступившие в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делам №№ А40-131018/17,  А40-164252/16 (ст. 69 АПК РФ) и невступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-171882/16, указывают на то, что на момент заключения договоров уступки права требований № 3/03, № 4/03  от 09.03.2016 г. у ООО «ОЛИМП» как цедента отсутствовали права требования к ООО «Спецстрой № 7» по указанным договорам подряда № 12/15-01 от 01.10.2015, № 09-15-01 от 03.09.2015 г.

Таким образом, по состоянию на 09.03.2016 ООО «ОЛИМП» по договорам уступки права требований № 3/03, № 4/03 была передана ООО «АТЛАН» несуществующая задолженность, т.е. несуществующее право требования на тот момент, в связи с чем соответствующие правовые последствия по данным договорам не возникли.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что договоры уступки права требований № 3/03, № 4/03  от 09.03.2016 г. не соответствует требованиям ст. ст.  384, 390 ГК РФ, что в силу ст. ст. 166-168 ГК РФ свидетельствует об обоснованности заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, в силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку у ООО «ОЛИМП» отсутствовали законные основания на момент передачи прав требований ООО «АТЛАНТ»  к ООО «СПЕЦСТРОЙ № 7» по договорам подряда № 12/15-01 от 01.10.2015, № 09-15-01 от 03.09.2015 г., договоры уступки права требований № 3/03, № 4/03  от 09.03.2016 г. являются недействительными.

Ходатайство ООО «АТЛАНТ» об оставлении иска без рассмотрения со ссылкой на дело № А41-846/17 удовлетворению не подлежит, так как доводы ответчика об оставлении настоящего искового заявления без рассмотрения судом не принимаются как несостоятельные.

Обращаясь с иском по делу № № А41-846/17, ООО «Спецстрой № 7» указало, что договоры уступки прав № 2/03, № 3/03, № 4/03 от 09.03.2016 являются недействительными, как заключенные с нарушением федерального закона, в том числе, в связи с отсутствием условия о возмездности сделки, а также мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сослался на положения статей 168, 382, 384, 386, 414, 423, 575, 815, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в рассматриваемом случае условия договоров цессии № 2/03, № 3/03, № 4/03 от 09.03.2016 не свидетельствуют о возмездности уступки, совершенной между цедентом и цессионарием.

В соответствии с п. 1 ст. 148 АПК РФ  арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Однако, в рамках настоящего дела истцом заявлены требования по иным основаниям, нежели по делу № А41-846/17, тождественности по указанным спорам судом не установлено.

Судебные расходы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования № 3/03 от 09.03.2016 г., заключенный между  ООО "ОЛИМП" и ООО "АТЛАНТ".

Признать недействительным договор уступки права требования № 4/03 от 09.03.2016 г., заключенный между  ООО "ОЛИМП" и ООО "АТЛАНТ".

Взыскать с ООО "АТЛАНТ" в пользу ООО "СПЕЦСТРОЙ № 7"  6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ОЛИМП" в пользу ООО "СПЕЦСТРОЙ № 7"  6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                           И. В. Быковских