Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

11.07.2022                                                 Дело № А72-13580/2020

Резолютивная часть решения объявлена  04.07.2022. 

Полный текст решения изготовлен  11.07.2022.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  

дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МН Инжиниринг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

общество с ограниченной ответственностью "АСВ-групп" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>),

ФИО3, ФИО4, а также в ее лице ФИО5 и ФИО5,  ФИО6,  ФИО7,  ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, а также в ее лице ФИО16 и ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО19,   ФИО20,   ФИО21,   ФИО21,  ФИО22,  ФИО23, а также в ее лице ФИО24, ФИО24 и ФИО24, ФИО25,  ФИО26,  ФИО27,  ФИО28,  ФИО29,  ФИО30, ФИО31,

при участии  в  судебном заседании (до и после перерыва):

от ООО "СЗ "МН Девелопмент" – ФИО32, паспорт, доверенность от 01.12.2020;

от ООО "МН Инжиниринг" – ФИО33, паспорт, доверенность от 24.09.2021;

от ФИО2 - ФИО33, паспорт, доверенность от 12.05.2022;

от третьих лиц – не явились (уведомлены).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Магазин новостроек Девелопмент» (далее – истец, Общество, ООО "СЗ "МН Девелопмент") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МН Инжиниринг" (далее - ООО "МН Инжиниринг") и к ФИО2 (далее – ФИО2), в котором просило: 

1. Признать недействительными заключенные между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ООО "МН Инжиниринг" 23 договора долевого участия в строительстве (далее - ДДУ) на следующее недвижимое имущество:

1) ДДУ №1-5Г-2019/Т от «07» мая 2019 г., объекты долевого строительства: бокс для хранения вещей №1, этаж №1, 18.5 кв.м.; бокс для хранения вещей №3, этаж №1, 13.97 кв.м.; бокс для хранения вещей №4, этаж №1, 16.63 кв.м.; бокс для хранения вещей №5, этаж №1, 16.63 кв.м.; расположенные по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

2) ДДУ №2-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 2 , этаж 2, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

3) ДДУ №3-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. №73:24:040804:90-73/049/2019-25, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 3 , этаж 2, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г.Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

4) ДДУ №5-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-23, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 5, этаж 3, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

5) ДДУ №7-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 7, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

6) ДДУ №8-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-30, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 8, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

7) ДДУ №10-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 10, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

8) ДДУ №11-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 11, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

9) ДДУ №12-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 12, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

10) ДДУ №13-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-27, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 13, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

11) ДДУ №14-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 14, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

12) ДДУ №15-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 15, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

13) ДДУ №1М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №1, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

14) ДДУ №2М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №2, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

15) ДДУ №ЗМ-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-96, объект долевого строительства: машиноместо №3, этаж №подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

16) ДДУ №4М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-88, объект долевого строительства: машиноместо №4, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

17) ДДУ №5М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-90, объект долевого строительства: машиноместо №5, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

18) ДДУ №6М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-93, объект долевого строительства: машиноместо № 6, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

19) ДДУ №7М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-89, объект долевого строительства: машиноместо № 7, этаж № подвал, 16,04 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

20) ДДУ №28-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-92, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 28, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

21) ДДУ №35-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 35, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

22) ДДУ №41-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-98, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 41, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

23) ДДУ №48-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-97, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 48, этаж 7, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528.

2.Применить последствия недействительности сделок, путем возвратав собственность Истца объекты долевого строительства, указанные в пункте1 резолютивной части настоящего иска.

Определением от 05.11.2020 исковое заявление принято к производству судьей  О.К.Малкиной.

Определением И.п. председателя административной коллегии Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-13580/2020 о замене судьи от 11.06.2021  произведена  замена  судьи  О.К.Малкиной на судью Д.А.Леонтьева.

Впоследствии истец уточнял свои исковые требования, которые на момент принятия решения определены истцом в следующем виде:

Пункт 1 исковых требований оставить без изменения.

Пункт 2 исковых требований изложить в следующей редакции:

Применить последствия недействительности сделок: 1) ДДУ №1-5Г-2019/Т от «07» мая 2019 г., объекты долевого строительства: бокс для хранения вещей №1, этаж №1, 18.5 кв.м.; бокс для хранения вещей №3, этаж №1, 13.97 кв.м.; бокс для хранения вещей №4, этаж №1, 16.63 кв.м.; бокс для хранения вещей №5, этаж №1, 16.63 кв.м.; расположенные по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90; 13) ДДУ JftlM-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №1, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу, г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; 14) ДДУ №2М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №2, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; 15) ДДУ №ЗМ-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной  регистрации  кадастра и  картографии  по  Ульяновской  области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-96, объект долевого строительства: машиноместо №3, этаж №подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка:   73:24:041609:528;   16)  ДДУ  №4М-2019/Н  от  «21»  августа  2019  г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-88, объект долевого строительства: машиноместо №4, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; 17) ДДУ №5М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной  регистрации  кадастра и  картографии  по Ульяновской  области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-90, объект долевого строительства: машиноместо №5, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка:   73:24:041609:528;   18)  ДДУ  №6М-2019/Н  от  «21»  августа  2019  г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-93, объект долевого строительства: машиноместо № 6, этаж № подвал, 38,2  кв.м.,  расположенное  по  адресу:  г.  Ульяновск,  Ленинский  район,  улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; 19) ДДУ №7М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной  службы  государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-89, объект долевого строительства: машиноместо № 7, этаж № подвал, 16,04 кв.м., расположенное по адресу г Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; 20) ДДУ №28-2019/Н от «21» августа 2019 г.,   зарегистрированный   в   Управлении   Федеральной   службы   государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области  10.09.2019 г. № 73-24-041609-528-73/049/2019-92,   объект   долевого   строительства:   квартира   с проектным номером 28, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528; путем возврата в собственность Истца вышеуказанные объекты долевого строительства.

Применить последствия недействительности сделок:

Взыскать с ООО "МН Инжиниринг" в пользу ООО "СЗ "МН Девелопмент":

1) 3 020 370 (три миллиона двадцать тысяч триста семьдесят) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №2-2019/Т от 07.05.2019;

2) 3 810 814 (три миллиона восемьсот десять тысяч восемьсот четырнадцать) рублей - рыночная стоимость объекта недвижимости по ДДУ №3-2019/Т от 07.05.2019;

3) 3 014 305 (три миллиона четырнадцать тысяч триста пять) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №5-2019/Т от 07.05.2019;

4) 2 936 596 (два миллиона девятьсот тридцать шесть тысяч пятьсот девяносто шесть) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №7-2019/Т от 07.05.2019;

5) 3 026 435 (три миллиона двадцать шесть тысяч четыреста тридцать пять) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №8-2019/Т от 07.05.2019;

6) 2 953 538 (два миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи пятьсот тридцатьвосемь) - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №10-2019/Т от07.05.2019;

7) 3 026 435 (три миллиона двадцать шесть тысяч четыреста тридцать пять) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №11-2019/Т от 07.05.2019;

8) 3 795 711 (три миллиона семьсот девяносто пять тысяч семьсот одиннадцать) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №12-2019/Т от 07.05.2019;

9) 2 763 749 (два миллиона семьсот шестьдесят три тысячи семьсот сорок девять) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №13-2019/Т от 07.05.2019;

10) 2 652 350 (два миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи триста пятьдесят) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №14-2019/Т от 07.05.2019;

11) 3 541 796 (три миллиона пятьсот сорок одна тысяча семьсот девяносто шесть) рублей - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №15-2019/Т от 07.05.2019;

12) 5 387 864 (пять миллионов триста восемьдесят семь тысяч восемьсотшестьдесят четыре) рубля - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №35-2019/Н от 21.08.2019;

13) 4 617 581 (четыре миллиона шестьсот семнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один) рубль - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №41-2019/Н от 21.08.2019;

14) 4 339 354 (четыре миллиона триста тридцать девять тысяч триста пятьдесят четыре) рубля - рыночную стоимость объекта недвижимости по ДДУ №48-2019/Н от 21.08.2019.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "АСВ-групп", а также физические лица (цессионарии прав и обязанностей по договорам участия в долевом строительстве и приобретатели объектов недвижимости): ФИО3, ФИО4, а также в ее лице ФИО5 и ФИО5,  ФИО6,  ФИО7,  ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, а также в ее лице ФИО16 и ФИО15, ФИО17, ФИО18, ФИО19,   ФИО20,   ФИО21,   ФИО21,  ФИО22,  ФИО23, а также в ее лице ФИО24, ФИО24 и ФИО24, ФИО25,  ФИО26,  ФИО27,  ФИО28,  ФИО29,  ФИО30, ФИО31

В ходе производства по делу по ходатайству истца назначалась судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновская лаборатория строительно-технической экспертизы», эксперту ФИО34.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость прав по нижеуказанным договорам участия в долевом строительстве на дату их заключения?;

- Какова рыночная стоимость объектов недвижимости, поименованных в нижеуказанных договорах участия в долевом строительстве на день проведения оценки?

- Соответствует ли с учетом сегментации рынка, на котором действовали стороны, его системы ценообразования и количества передаваемых одновременно прав цена прав по нижеуказанным договорам участия в долевом строительстве среднерыночным ценам аналогичных прав, передаваемых застройщиками генеральным подрядчикам в качестве оплаты за подрядные работы на дату их заключения?

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 28.06.2022 объявлялся перерыв до 04.07.2022.

Судом удовлетворены заявленные представителями сторон ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Явившиеся в судебное заседание представители сторон поддержали ранее изложенные доводы.

Рассмотрев требования и исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.08.2017 между ООО "СЗ "МН Девелопмент" (Застройщик) и ООО "МН Инжиниринг" был заключен договор генерального строительного подряда №04/17 (далее - договор №04/17) по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения по адресу: г.Ульяновск, ул. Нижнетатарская, д. 12 общей проектной площадью 3754 кв.м. на земельном участке площадью 1312 кв.м., с кадастровым номером 73:24:041609:528.

19.02.2018 между ООО "СЗ "МН Девелопмент" и ООО "МН Инжиниринг" было заключено дополнительное соглашение №2 к договору №04/17 по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными или пристроенными объектами социального и коммунально-бытового назначения и обслуживания населения по адресу: 

<

...> общей проектной площадью 1305,31 кв.м. на земельном участке площадью 529 кв.м., с кадастровым номером 73:24:040804:90.

ООО "СЗ "МН Девелопмент" в лице директора ФИО2, который в нижеописанных сделках действовал через доверенное лицо, заключило 07.05.2019 и 21.08.2019 с ООО "МН Инжиниринг" 23 договора долевого участия в строительстве (далее - ДДУ) по вышеуказанным двум многоквартирным домам на следующее недвижимое имущество:

1) ДДУ №1-5Г-2019/Т от «07» мая 2019 г., объекты долевого строительства: бокс для хранения вещей №1, этаж №1, 18.5 кв.м.; бокс для хранения вещей №3, этаж №1, 13.97 кв.м.; бокс для хранения вещей №4, этаж №1, 16.63 кв.м.; бокс для хранения вещей №5, этаж №1, 16.63 кв.м.; расположенные по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

2) ДДУ №2-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 2 , этаж 2, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

3) ДДУ №3-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. №73:24:040804:90-73/049/2019-25, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 3 , этаж 2, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г.Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

4) ДДУ №5-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-23, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 5, этаж 3, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

5) ДДУ №7-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 7, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

6) ДДУ №8-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-30, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 8, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

7) ДДУ №10-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 10, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

8) ДДУ №11-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 11, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

9) ДДУ №12-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 12, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

10) ДДУ №13-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-27, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 13, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

11) ДДУ №14-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 14, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

12) ДДУ №15-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 15, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90;

13) ДДУ №1М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №1, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

14) ДДУ №2М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №2, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

15)  №ЗМ-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-96, объект долевого строительства: машиноместо №3, этаж №подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

16) ДДУ №4М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-88, объект долевого строительства: машиноместо №4, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

17) ДДУ №5М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-90, объект долевого строительства: машиноместо №5, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

18) ДДУ №6М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-93, объект долевого строительства: машиноместо № 6, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

19) ДДУ №7М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-89, объект долевого строительства: машиноместо № 7, этаж № подвал, 16,04 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

20) ДДУ №28-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-92, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 28, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

21) ДДУ №35-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 35, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

22) ДДУ №41-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-98, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 41, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528;

23) ДДУ №48-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-97, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 48, этаж 7, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528.

Истец считает, что вышеназванные 23 договора участия в долевом строительстве являются недействительными в связи со следующим:

1) являются кабальными сделками;

2) являются мнимыми сделками;

3) являются сделками с заинтересованностью, применительно к ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), одобрение на совершение которых получено не было;

4) совершенные сделки совершены в ущерб интересам ООО "СЗ "МН Девелопмент" по заниженным ценам.

Суд отклоняет доводы истца по следующим основаниям.

1. Относительно довода истца о кабальности сделок.

Согласно п.3 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Истец не представил доказательств того, что цены оспариваемых сделок чрезмерно превышают цены иных договоров такого типа.

Указывая на кабальность заключенных договоров, истец при этом не приводит доказательств наличия стечения тяжёлых обстоятельств у Общества, которыми воспользовались ответчики.

Обосновывая недействительность заключенных сделок, истец указывает на то, что они были заключены аффилированным с ФИО2 лицом, в результате чего Обществу был причинен ущерб, т.е. по корпоративным основаниям.

Однако, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 48-КГ20-28-К7, по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие  легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчёта потерпевшего.

По мнению суда, данная позиция применима и к настоящему делу, т.к. при несогласии с заключенными сделками по корпоративным основаниям истец должен  обосновывать свои требования нормами именно корпоративного законодательства.

Суд не исключает, что по корпоративному спору могут присутствовать и элементы кабальности заключенных сделок, однако, как указано выше, доказательств их наличия на момент совершения оспариваемых сделок, истец не представил.

2. По доводу истца о мнимости сделок.

Истец указывает, что фактически имели место сделки дарения, т.к. ни по одному договору Обществу от ООО "МН Инжиниринг" денежные средства не поступили.

Суд отклоняет данный довод в связи со следующим.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Однако из материалов дела следует, что стороны оспариваемых договоров имели цели, указанные в этих договорах, а именно: Застройщик обязуется построить и передать объекты недвижимости участнику долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется оплатить за объекты соответствующую цену.

Фактически сделки состоялись, объекты недвижимости были переданы участнику долевого строительства – ООО "МН Инжиниринг", который в свою очередь, переуступил право требования к застройщику по этим договорам третьим лицам. Эти третьи лица в настоящее время уже зарегистрировали свои права собственности на эти объекты в ЕГРН.

При таких обстоятельствах утверждение истца о том, что стороны не намеревались создать соответствующие этим сделкам правовые последствия, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

По мнению истца, мнимость спорных сделок заключается в отсутствии оплаты со стороны ООО "МН Инжиниринг" по этим сделкам.

Суд отклоняет данный довод истца, т.к. в данном случае имеет место не дарение, а просрочка обязательства по оплате со стороны ООО "МН Инжиниринг".

В определении Верховного Суда РФ от 16.07.2013 N 18-КГ13-55 указано: само по себе, то обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат нормы, позволяющие признать договор куши-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 N 10505/04 по делу N А56-19090/03, факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки.

ООО "МН Инжиниринг" не оспаривает того, что по спорным сделкам фактического перечисления денежных средств истцу не было, однако, в связи с наличием задолженности ООО "СЗ "МН Девелопмент" перед ООО "МН Инжиниринг" последний направлял истцу заявления о зачёте от 14.01.2020 и 29.01.2020.

Как пояснило ООО "МН Инжиниринг", в ходе многочисленных судебных разбирательств между сторонами истец заявлял о невозможности прекращения обязательств зачётом, о нарушении им части 3 статьи 5 Закона об участии в долевом строительстве, о ничтожности произведенного зачета.

Более того, в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривалось дело №А72-2628/2020 по иску ООО «МН Инжиниринг» к ООО «СЗ МН Девелопмент» о взыскании задолженности по вышеуказанному договору генерального строительного подряда №04/17, в рамках которого сумма встречного иска ООО "СЗ "МН Девелопмент" также рассчитывалась без учёта прекращения обязательств зачётом. При таких обстоятельствах ООО "МН Инжиниринг" было вынуждено исключить зачёт из расчёта заявленных требований по делу № А72-2628/2020.

Таким образом, зачёт не состоялся по инициативе ООО "СЗ "МН Девелопмент".

С учётом изложенного суд приходит к выводу, что обе стороны сделок совершали действия по их исполнению: ООО "СЗ "МН Девелопмент" передало объекты, ООО "МН Инжиниринг" в порядке статьи 410 ГК РФ прекратило свои обязательства по оплате заявлениями о зачёте (впоследствии отозванными).

Доказательств оспаривания этих заявлений о зачёте и признания их недействительными в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ранее в Ленинском районном суде города Ульяновска рассматривалось исковое заявление ООО "МН Инжиниринг" к ФИО10 (второй участник ООО "СЗ "МН Девелопмент" на момент совершения спорных сделок и фактический его руководитель в настоящее время) и ФИО11 о взыскании задолженности по договору участия в долевом строительстве №3-2019/Т от 07.05.2019, который в настоящем деле истец просит признать недействительным.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 15.12.2020 №33-4455/2020 по делу №2-1519/2020 договор признан действующим.

Данные обстоятельства в порядке п.3 ст.69 АПК РФ являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. 

3. Относительно довода истца о нарушении ответчиками норм корпоративного законодательства и причинения заключенными сделками ущерба Обществу.

Истец указывает, что в соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление №27) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Все 23 договора долевого участия были заключены между лицами, у которых имелась заинтересованность.

Так, директором ООО "СЗ "МН Девелопмент" до 12.09.2019 являлся ФИО2, а единственным учредителем ООО "МН Инжиниринг" в период с 04.07.2018 по 15.01.2020, являлась ФИО35, которая является родной бабушкой ФИО2

В нарушение требований ч. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 10.2.15 Устава ООО "СЗ "МН Девелопмент" все 23 договора долевого участия заключены в отсутствие решения Общего собрания участников Общества об одобрении сделки с заинтересованностью.

Ответчики не оспаривают того, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной в сделке.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае судом установлено, что на момент совершения спорных сделок директором ООО "СЗ "МН Девелопмент" являлся ФИО2, а единственным учредителем ООО "МН Инжиниринг" являлась ФИО35, которая является родной бабушкой ФИО2 Следовательно, в совершении сделок имелась заинтересованность указанного лица, вследствие чего они требовали решения Общего собрания участников ООО "СЗ "МН Девелопмент" об одобрении сделки с заинтересованностью. Таких решений принято не было (суду не представлено).

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В то же время из материалов дела следует, что ООО "МН Инжиниринг" уступило свои права требования к Обществу по спорным договорам по ценам, не превышающим цену договоров в два раза, в связи с чем оснований считать что спорные сделки причинили ущерб истцу не имеется.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства проводилась судебная экспертиза, которая также установила, что рыночная цена объектов недвижимости, поименованных в нижеуказанных договорах участия в долевом строительстве, не превышает в 2 раза цену оспариваемых сделок, как на дату их заключения, так и на дату проведения оценки.

№

Название договора

Цена договора (руб.)

Цена уступки

(руб.)

Рыночная цена по экспертизе на дату заключения сделок

(руб.)

1

ДДУ №1-5Г-2019/Т от «07» мая 2019 г., объекты долевого строительства: бокс для хранения вещей №1, этаж №1, 18.5 кв.м.; бокс для хранения вещей №3, этаж №1, 13.97 кв.м.; бокс для хранения вещей №4, этаж №1, 16.63 кв.м.; бокс для хранения вещей №5, этаж №1, 16.63 кв.м.; расположенные по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

2 630 000

1 995 500

1 164 736

2

ДДУ №2-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 2, этаж 2, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 683 520

2 630 000

2 591 621

3

ДДУ №3-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. №73:24:040804:90-73/049/2019-25, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 3 , этаж 2, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г.Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

2 599 360

4 500 000

3 497 033

4

ДДУ №5-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-23, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 5, этаж 3, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 683 520

2 750 000

2 591 621

5

ДДУ №7-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 7, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 748 800

2 800 000

2 692 114

6

ДДУ №8-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-30, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 8, этаж 4, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 683 520

2 600 000

2 591 621

7

ДДУ №10-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 10, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 748 800

2 980 000

2 692 114

8

ДДУ №11-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 11, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 683 520

2 873 000

2 591 621

9

ДДУ №12-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 12, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

2 599 360

4 350 000

3 497 033

10

ДДУ №13-2019/Т от «07» мая 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 21.05.2019 г. № 73:24:040804:90-73/049/2019-27, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 13, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 54,65 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 748 800

3 080 000

2 557 511

11

ДДУ №14-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 14, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 52,61 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

1 683 520

Данные отсутствуют

2 462 043

12

ДДУ №15-2019/Т от «07» мая 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 15, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 81,23 кв.м., расположенную по адресу: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский район, 1 пер. Тимирязева, д. 55/57. Кадастровый номер земельного участка 73:24:040804:90

2 599 360

4 250 000

3 322 145

13

ДДУ №1М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №1, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

900 000

350 000

710 023

14

ДДУ №2М-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: машиноместо №2, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

950 000

350 000

710 023

15

ДДУ №ЗМ-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-96, объект долевого строительства: машиноместо №3, этаж №подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

950 000

Данные отсутствуют

710 023

16

ДДУ №4М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-88, объект долевого строительства: машиноместо №4, этаж № подвал, 19,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

950 000

500 000

710 023

17

ДДУ №5М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-90, объект долевого строительства: машиноместо №5, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

1 500 000

Данные отсутствуют

1 420 047

18

ДДУ №6М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-93, объект долевого строительства: машиноместо № 6, этаж № подвал, 38,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

1 500 000

700 000

1 420 047

19

ДДУ №7М-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-89, объект долевого строительства: машиноместо № 7, этаж № подвал, 16,04 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

750 000

300 000

596 271

20

ДДУ №28-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-92, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 28, этаж 5, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

3 129 000

3 160 500

4 509 247

21

ДДУ №35-2019/Н от «21» августа 2019 г., объект долевого строительства: квартира с проектным номером 35, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 89,4 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

3 129 000

6 000 000

4 509 247

22

ДДУ №41-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-98, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 41, этаж 6, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

2 472 750

4 260 000

3 837 849

23

ДДУ №48-2019/Н от «21» августа 2019 г., зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области 10.09.2019 г. № 73:24:041609:528-73/049/2019-97, объект долевого строительства: квартира с проектным номером 48, этаж 7, проектной общей приведенной площадью 70,65 кв.м., расположенную по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, улица Нижнетатарская, дом №12, кадастровый номер земельного участка: 73:24:041609:528

2 472 750

2 497 500

3 645 964

 

Иные доводы истца были исследованы судом и отклонены как необоснованные.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение исковых требований и за рассмотрение 4 заявлений о принятии обеспечительных мер относится на истца.

Расходы ответчика по оплате судебной экспертизы также относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «МАГАЗИН НОВОСТРОЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «МАГАЗИН НОВОСТРОЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МН ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате проведения судебной экспертизы в сумме 40 000 (сорок тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

Судья                    Д.А.Леонтьев