СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-13489/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                      Иванова О.А., 

судей                                                                      Логачева К.Д.,         

                                                                                Фаст Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б.   с  использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу     ФИО1 (№07АП-3343/2024 (1)) на определение от 05.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13489/2022 (судья Кальяк А. М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>, этаж 2, ком. 17), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ответчику ФИО3 об оспаривании сделок,

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ООО «СКС» – ФИО4 (доверенность от 01.02.2023),

от ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 26.10.2022), 

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение. 

 

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 03.08.2022 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 20.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

24.03.2023 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки-договора купли-продажи транспортного средства (MAZDA 6, 2018 г. в., гос. рег. знак 

<

***>, VIN 

<

***>) от 10.02.2020.

Определением от 05.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворил: признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 10.02.2020 в отношении автомобиля MAZDA 6, 2018 г. в., гос. рег. знак 

<

***>, VIN 

<

***>; применил последствия взыскать с ФИО3 1 345 000 руб.; взыскал с ФИО3 в пользу должника 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что конкурсным управляющим в судебном заседании уточнены требования, но не были рассмотрены судом первой инстанции. Представленная справка о стоимости не отвечает признакам допустимости, ввиду того, что не отражает реальную стоимость транспортного средства и лишь выражает частное мнение лица, поэтому не может быть положена в основу реальной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки. Даже если исходить из стоимости реализации автомобиля по договору купли-продажи в размере 910 000 рублей и стоимости, отраженной в справке в размере 1 345 000 рублей, при сопоставлении данных цен имеющееся расхождение между договорной ценой и рыночной не свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, поскольку такое превышение не является кратным, заявителем не приведено убедительных доказательств недобросовестности ответчика при совершении сделки. В материалы дела   конкурсным управляющим не представлены доказательства, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом по признакам, предусмотренным статьей  19 Закона о банкротстве; не представлено доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения   оспариваемой сделки. Не представлено также доказательств фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки.

От апеллянта поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе. Указывает на недоказанность  совокупности условий, указывающих на наличие у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,то и нет оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить обжалуемое определение без изменения; апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. Относительно уточнений исковых требований имевшим место 28.03.2024, конкурсный управляющий отмечает, что после указанной даты в последующих судебных процессах представителем конкурсного управляющего неоднократно указывалась позиция на рассмотрении заявленных требований в первоначальном виде и суд неоднократно уточнял указанный факт в судебных заседаниях. Указывает на фальсификацию квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 10.02.2020 о принятии от ФИО3 910 000 руб. на основании договора купли продажи транспортного средства в кассу должника за подписью гл.бухгалтера ФИО1 т.е. о безвозмездной передаче автомобиля. Доказано наличие обстоятельства - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Довод апеллянта о не доказанности фактической аффилированности не соответствует действительности. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержала апелляционную жалобу. Указала, что права ФИО1 нарушены тем, что ФИО1 может быть привлечен к субсидиарной ответственности. Конкурсным управляющим заявлены уточнения 28.03.2024, судом уточненный иск не рассмотрен. 

Представитель конкурсного управляющего указал, что после 28.03.2024 требования управляющего уточнялись, конкурсным управляющим поддержаны первоначальные требования, итоговые требования управляющего выразились в обжалуемом судебном акте, действительная воля установлена правильно. Отзыв по изложенным доводам поддержан. 

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнительных письменных пояснений и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2020 между должником и ФИО3 был заключен договор купли - продажи транспортного средства. По условиям договора должник передает в собственность покупателя - ФИО3 транспортное средство MAZDA 6, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, а покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средств в размере 910 000 руб. в течение 20 рабочих дней после подписания договора.

Ссылаясь на то, что сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом установлено, что заявление о признании ООО «Стройкомплект Сибирь» банкротом принято Арбитражным судом Новосибирской области 25.05.2022, оспариваемая сделка совершена 10.02.2020, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что на дату подачи заявления Должником, решениями Арбитражного суда Новосибирской области установлена следующая кредиторская задолженность, факт наличия которой подтверждает Должник:

-    ООО «Райтбилд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании договора подряда № СКС 19-0724, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2021 г № А45-24219/2021 по требованиям ООО «Райтбилд» к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании задолженности по договору подряда № СКС 19-0724, общая сумма 6 808 736,72 рублей;

-    ООО «Райтбилд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании договора подряда № РБ-19-0106-1 от 26.06.2019, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2020 г № А45-20968/2020 по требованиям ООО «Райтбилд» к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании задолженности по договору подряда № РБ -19-0106-1 в размере 729 500 рублей основного долга и 140 000 рублей неустойки, общая сумма 869 500 рублей;

-    ООО «Райтбилд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании договора подряда от 04.09.2019 № СКС 19-0904, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2020 г № А45-19847/2020 по требованиям ООО «Райтбилд» к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании задолженности по договору подряда № СКС 190904, общая сумма 12 384 233 рубля 42 копейки;

-    ООО «Райтбилд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании договора подряда от 15.11.2019 г. № РБ-19-1115, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 12.10.2020 г № А45-19846/2020 по требованиям ООО «Райтбилд» к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании задолженности по договору подряда № РБ-19-1115, общая сумма 515 451, 25 руб.;

-    ООО "ХЛАДОВЕНТ-Н (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании договора подряда от 02.08.2019 г. №0208-19ВС, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2021 г № А45-26355/2020 по требованиям ООО "ХЛАДОВЕНТ-Н к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании задолженности по договору подряда №0208-19ВС, общая сумма 516 352 руб. 87 коп.

-    Ассоциация строительных организаций Новосибирской области (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 29 октября 2020 года №А45-23083/2020 по требованиям Ассоциации строительных организаций Новосибирской области к ООО «Стройкомплект Сибирь» о взыскании по уплате членских взносов в размере 87 000 руб.; задолженность по уплате ежегодного целевого взноса в размере 5 000 руб.; проценты, начисленные на сумму задолженность по уплате членских взносов в размере 1 805 руб. 77 коп.; проценты, начисленные на сумму задолженности по уплате ежегодного целевого взноса в размере 130 руб. 16 коп., 3 757 рублей государственной пошлины, общая сумма 97 692 руб. 93 коп.

В реестр требований кредиторов должника, в частности, включены требования:

-           Ассоциации строительных организаций Новосибирской области в размере 135 699,19 руб. в связи с неуплатой должником взносов на 1-3 кварталы 2020 г., срок уплаты -03.01.2020;

-           МИФНС № 21 по Новосибирской области в размере 2 203,46 руб., срок уплаты - с февраля 2019 г.(транспортный налог);

-           ООО «РАИТБИЛД» в размере 20 577 921,39 руб., в связи с неисполнением обязательств по договорам подряда от 15.11.2019, от 04.09.2019, от 26.06.2019, от 26.06.2019;

-           Фонда модернизации и развития жилищно-коммунального хозяйства муниципальных образований Новосибирской области в размере 154 988,55 руб. в связи с неисполнением обязательств по договору от 22.05.2019.

Таким образом, правомерен вывод суда о наличии неплатежеспособности должника на дату оспариваемого договора.

Согласно информации Управления по делам ЗАГС Новосибирской области, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., являющаяся дочерью ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., состоит с 22.08.2018 в браке с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Следовательно, сделка заключена с заинтересованным лицом по отношению к бывшему руководителю должника, что подтверждает осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника. При изложенных обстоятельствах судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности между сторонами. 

При этом судом первой инстанции правомерно оценены критически доводы ответчика о том, что для оплаты автомобиля он заключил кредитный договор с ПАО Сбербанк на сумму 780 000 руб. 

Так, из приобщенной ответчиком информации судом первой инстанции установлено, что договор с ПАО Сбербанк был заключен 25.12.2019, то есть за полтора месяца до заключения договора, что не является экономически разумным и обоснованным.

При этом после продажи автомобиля ответчиком 21.10.2022 кредит погашен ответчиком не был (иной информации ответчик в материалы дела не предоставил), что также не является экономически разумным.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что указанный кредитный договор заключался для получения денежных средств на иные цели, не раскрытые суду. Казанный вывод апеллянтом не опровергнут. 

В представленной информации МИФНС №21 по Новосибирской области, сведения о внесении ответчиком в кассу должника указанной суммы в указанную дату отсутствуют, согласно выпискам по счетам должника указанная сумма должнику не поступала.

Оценив представленные в материалы дела документы в их совокупности, суд правомерно признал  сфальсифицированной квитанцию к приходному кассовому ордеру №1 от 10.02.2020 о принятии от ФИО3 910 000 руб. на основании договора купли-продажи транспортного средства в кассу должника за подписью гл.бухгалтера ФИО1

Таким образом, за проданный автомобиль ответчиком денежные средства должнику переданы не были.

Довод ответчика и ФИО1 о том, что денежные средства не могли быть перечислены на счет должника, поскольку счет был заблокирован по март 2020 г., опровергается ответами ПАО «Банк «ФК Открытие» об отсутствии в указанный период (01.01.2020 - 28.02.2020) арестов; в связи с признанием 12.02.2020 операций должника подозрительными был установлен запрет дебетования счета, иные ограничения отсутствовали.

Согласно представленной заявителем Справке от 21.03.2023, выполненной ООО НЭК «Бизнес Советник», рыночная стоимость спорного автомобиля на 10.02.2020 составляет 1 345 000 руб.

Следовательно, с ответчика подлежит взысканию рыночная стоимость автомобиля в размере 1 345 000 руб.

Довод подателя апелляционной жалобы относительно представленной справки о рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки не состоятелен, поскольку указанную справку составил специалист оценщик, обладающий специальными знаниями, о чем свидетельствуют документы, подтверждающие квалификацию специалиста оценщика. 

Доказательств иной стоимости транспортного средства апеллянтом не представлено, о необходимости проведения экспертизы по установлению рыночной стоимости в суде первой инстанции ответчиком не заявлено. 

Таким образом, доказано наличие того обстоятельства, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов

Довод апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права отклоняется судом апелляционной инстанции. 

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что после уточнений, заявленных конкурсным управляющим 28.03.2024, в последующих судебных процессах представителем конкурсного управляющего неоднократно указывалась позиция на рассмотрение заявленных требований в первоначальном виде, и суд неоднократно уточнял указанный факт в судебных заседаниях. 

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего подтвердил, что судом рассмотрены требования в соответствии с заявленными конкурсным управляющим. Итоговые требования управляющего выразились в обжалуемом судебном акте, действительная воля заявителя установлена правильно.

Таким образом, довод подателя жалобы о процессуальном нарушении не соответствует действительности.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13489/2022     оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ФИО1 -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                         О.А. Иванов

 

                                                                                                            К.Д.Логачев 

 

                                                                                                            Е.В.Фаст