ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1288/2024

г. Челябинск

22 марта 2024 года

Дело № А34-14342/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Олимп» на решение Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2023 по делу № А34-14342/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Курганский завод растительных масел» (далее – истец, ООО «Курганский завод растительных масел») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Олимп» (далее – ответчик, ООО Свиноводческая компания «Олимп») о взыскании 7 787 287, 17 руб., в том числе: 6 667 816, 00 руб. задолженности по оплате товара, 1 119 471, 17 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение денежных обязательств, исчисленной за период с 31.03.2023 по 24.11.2023 на основании пункта 4.2 договора, с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 25.11.2023, по правилам, предусмотренным договором, по дату фактического исполнения обязательства ответчиком по уплате денежных средств истцу (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2023 (резолютивная часть оглашена 07.12.2023) исковые требования ООО «Курганский завод растительных масел» удовлетворены в полном объеме. Кроме того на ответчика отнесено  61 936 руб. расходов по государственной пошлине (л.д. 131-133). 

С вынесенным решением не согласилось ООО Свиноводческая компания «Олимп» (далее также – податель жалобы, апеллянт) подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить, снизить размер присужденной ко взысканию неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ответчик ссылается на несоразмерность последствиям нарушенного обязательства неустойки, которая составляет 20% от суммы основной задолженности. Указывает, что истцом не представлено доказательств наличия для него негативных последствий ввиду несвоевременной оплаты ответчиком задолженности по договору поставки.

Податель жалобы полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что установленный договором размер неустойки 0,1% в день составляет 36,5% годовых, тогда как максимальная ставка по кредиту на сегодняшний день составляет 22-23%.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания от ООО «Курганский завод растительных масел» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Курганский завод растительных масел» (поставщик) и ООО Свиноводческая компания «Олимп» (покупатель) 20.09.2022 заключили договор поставки № оКЗРМ22-502 (л.д. 28). 

По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить следующий товар: масло подсолнечное, масло рапсовое, жмых подсолнечный, жмых рапсовый или иной сельскохозяйственный товар в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

Ассортимент, наименование, количество, качество и цена товара, сроки поставки и оплаты, а также иные условия поставки устанавливаются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. В случае отсутствия спецификации ее функцию может выполнять счет на оплату, универсальный передаточный документ (далее - УПД) или иное приложение к договору, содержащее выражение согласованной воли сторон в отношении параметров (условий) сделки, указанных в настоящем пункте договора (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 2.1 договора товар поставляется партиями. Под партией товара понимается количество товара, отгруженного в соответствии с отдельным передаточным документом (в т.ч. УПД). Общее количество товара, поставляемого в соответствии с настоящим договором, определяется суммой соответствующих спецификаций (приложений: счетов на оплату, УПД и т.п., далее - приложения), подписанных и (или) исполненных, в том числе, принятых к исполнению, в пределах срока действия настоящего договора. 

Сроки и порядок оплаты товара устанавливаются в спецификациях (приложениях) к настоящему договору (п. 3.1 договора). 

К договору поставки от 20.09.2022 сторонами составлен 21.09.2022 протокол разногласий (л.д.29), в котором истец и ответчик п. 4.2 договора изложили в следующей редакции: «В случае нарушения сроков оплаты товара, проданного в кредит (т.е. переданного покупателю до оплаты товара), покупатель уплачивает поставщику неустойку (пеню) в размере 0, 1% от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства и возмещает убытки в полном объеме сверх сумм неустойки». 

Спецификациями №3 от 01.03.2023 (л.д.30), №4 от 25.05.2023 (л.д.31) стороны согласовали наименование, количество поставляемого товара, цену, сроки его отгрузки, порядок и сроки оплаты товара. 

Как следует из материалов дела, в соответствии со спецификацией от 01.03.2023 № 3 к договору поставки от 20.09.2022 поставщик поставил покупателю двадцатью одной партией жмых подсолнечный, насыпью на сумму 6 574 275 руб. по универсальным передаточным документам, обозначенным в расчете цены иска, являющимся приложением № 1 к заявлению об уточнении иска от 27.11.2023 (л.д.103-105). 

Как следует из материалов дела, ответчик частично оплатил задолженность на сумму 5 270 459, 00 руб., что подтверждается платежными поручениями, обозначенными в расчете цены иска, являющимся приложением № 1 к заявлению об уточнении иска от 27.11.2023.

С учетом изложенного, остаток задолженности по спецификации № 3 к спорному договору составил 1 303 816 руб. 

В соответствии со спецификацией от 25.05.2023 № 4 к договору поставки от 20.09.2022 поставщик поставил покупателю пятнадцатью партиями жмых подсолнечный, насыпью на сумму 6 175 000 руб. по универсальным передаточным документам, обозначенным в расчете цены иска, являющимся приложением № 1 к заявлению об уточнении иска от 27.11.2023. 

Ответчик частично оплатил задолженность на сумму 811 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, обозначенными в расчете цены иска, являющимся приложением № 1 к заявлению об уточнении иска от 27.11.2023. 

С учетом изложенного, остаток задолженности по спецификации № 4 к спорному договору составил 5 364 000 руб. 

Факт получения товара по обозначенным универсальным передаточным документам подтвержден подписью представителя ответчика в разделе «Груз принял». 

С целью досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 02.10.2023 с требованием оплатить задолженность по договору поставки (л.д. 94).

Ответчик в письме от 03.10.2023 указал, что сумма долга является значительной для организации, произведение единовременного платежа финансового затруднительно, поэтому ООО Свиноводческая компания «Олимп» просит рассмотреть возможность отсрочки платежа на срок до 31.12.2023 без применения ответственности за нарушение срока оплаты за принятые работы в виде начисления пени. Оплату задолженности общество Свиноводческая компания «Олимп» гарантирует (л.д. 95). 

Оставление обществом Свиноводческая компания «Олимп» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Курганский завод растительных масел» в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме, в силу чего взыскал с ответчика задолженность за поставленный товар, а также договорную неустойку в заявленном истцом размере. 

Выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы задолженности по договору поставки участвующими в деле лицами не оспариваются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части неприменения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при удовлетворении требования о взыскании неустойки.

Спорные правоотношения между ООО «Курганский завод растительных масел» и ООО Свиноводческая компания «Олимп» возникли в ходе исполнения условий договора поставки оКЗРМ22-502 от 20.09.2022.

Действительность и заключенность договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались, в силу чего и на основании согласованных сторонами условий, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора поставки. 

В соответствии со статьей 506  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Согласно пункту 4.2 договора в редакции протокола разногласий от 21.09.2022 в случае нарушения сроков оплаты товара, проданного в кредит (т.е. переданного покупателю до оплаты товара), покупатель уплачивает поставщику неустойку (пеню) в размере 0, 1% от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства и возмещает убытки в полном объеме сверх сумм неустойки.

Таким образом, сторонами в письменной форме согласовано условие о договорной неустойке за просрочку поставки поставщиком.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования о взыскании предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения должником обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Факт наличия  задолженности по оплате поставленного товара в сумме 6 667 816 руб. 00 коп. установлен судом первой инстанции и ответчиком не оспаривается.

По расчету истца сумма неустойки за период с 31.03.2023 по 24.11.2023 составила 527 302 руб. 17 коп., за период с 20.06.2023 по 24.11.2023 - 592 169 руб., всего: 1 119 471 руб. 17 коп. (расчет на л.д. 121-122).

В отзыве на исковое заявление (л.д.115-116), поступившем до уточнения исковых требований, ответчик указывал, что неустойка подлежит перерасчету ввиду неверного начисления суммы основной задолженности.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан арифметически правильным, соответствующим условиям договора о размере неустойки.

Арифметическая правильность расчета неустойки ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы апеллянта о чрезмерности взысканной с ответчика суммы неустойки, судебной коллегией подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ходатайство об уменьшении неустойки ответчик не заявлял, в связи с чем основания для снижения неустойки у суда отсутствовали.

Согласно абзацу шестому пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении судами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судам следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. К примеру, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2023 по делу № А34-14342/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Свиноводческая компания «Олимп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                  И.Ю. Соколова

 

Судьи:

              И.А. Аникин

 

 

                  А.С. Жернаков