АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-12243/2022

г. Ставрополь

13 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года  

                                                                      Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года  

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участников ООО Компании «Агрорегион» ФИО1, г. Георгиевск, ФИО2, г. Георгиевск к обществу с ограниченной ответственностью Компании «Агрорегион», ОГРН 

<

***>, г. Новопавловск, ПАО «Ставропольпромстройбанк», г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора Управление Росреестра по Ставропольскому краю, участника ООО Компании «Агрорегион» ФИО3, ст. Незлобная Ставропольского края, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО Компании «Агрорегион», зафиксированных в протоколе от 04.03.2022, о признании недействительными: кредитного договора № ЮЛ/00-22/КД-11 от 21.03.2022, соглашения о предоставлении кредита  № ЮЛ/00-22/СОГЛ-3 от 21.03.2022, договора об ипотеке № 15/2-06-09 от 21.03.2022 и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании от истцов – представителей ФИО4 (доверенности от 09.11.2021 26ААА4434929, 26АА4434930), от ответчика ООО Компании «Агрорегион» - представителя ФИО5 (доверенность от 11.07.2022), от третьего лица ПАО «Ставропольпромстройбанк» - представителя ФИО6 (доверенность от 30.12.2022 № 15/2-09-31), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

участники ООО Компании «Агрорегион» ФИО1, ФИО2 обратились с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Компании «Агрорегион», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора ПАО «Ставропольпромстройбанк», г. Ставрополь, Управления Росреестра по Ставропольскому краю, участника ООО Компании «Агрорегион» ФИО3, ст. Незлобная Ставропольского края, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО Компании «Агрорегион», зафиксированных в протоколе от 04.03.2022, о признании недействительными: кредитного договора № ЮЛ/00-22/КД-11 от 21.03.2022, соглашения о предоставлении кредита № ЮЛ/00-22/СОГЛ-3 от 21.03.2022, договора об ипотеке № 15/2-06-09 от 21.03.2022 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве основания недействительности (ничтожности) сделок истцы ссылаются на   следующие обстоятельства: оспариваемые сделки являются крупными, как по качественному  и количественному признакам, в результате чего их цена превышает 25 % стоимости имущества общества и составляет 76,29 % от балансовой стоимости активов, что свидетельствует о том, что принятие решений относительно данных сделок является компетенцией общего собрания участников общества; отсутствие юридической силы протокола общего собрания от 04.03.2022 о согласии  на заключение кредитных договоров и договора залога с ПАО «Ставропольспромстройбанк» и как следствие отсутствие   одобрения крупных сделок всеми участниками общества.  

ООО Компания «Агрорегион» с указанными требованиями не согласилось в отзыве пояснило, что оспариваемые договоры кредита необходимо квалифицировать как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО Компания «Агрорегион» и ранее осуществлялась деятельность с помощью пополнения оборотных средств путем привлечения заемных денежных средств. Признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Компания «Агрорегион» от 04.03.2022 не имеет существенного юридического значения и не влияет на действительность оспариваемых договоров, заключенных между Банком и ответчиком. Истцами не представлено достаточных доказательств порока воли при голосовании на внеочередном общем собрании участников от 04.03.2022. 

Банк также заявленные исковые требования не признал в отзыве от 02.09.2022 №15/01-3479 и дополнительных пояснениях к нему указал, что при заключении оспариваемых сделок: кредитного договора от 21.03.2022 №ЮЛ/00-22/КД-11 и кредитного соглашения от 21.03.2022 №ЮЛ/00-22/СОГЛ о предоставлении кредита в форме «овердрафт» к Договору банковского счета 

<

***> от 11.06.2020 цель кредитования была непосредственно связана с реализацией обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой обществом: пополнение оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности и для оплаты платежных документов общества при отсутствии или недостаточности денежных средств на счете. Подтверждением использования выданных банком кредитных средств обществом для осуществления обычной хозяйственной деятельности являются извещения об использовании кредита, направленные Обществом в Банк в соответствии с разделом 3 кредитного договора, согласно которому заемщик имеет право получить и использовать отдельный транш в счет кредитной линии, начиная с даты, согласованной с кредитором после предоставления кредитору извещения, составленного по форме указанной в Приложении 1 Кредитного договора, с одновременным предоставлением кредитору финансовых документов, подтверждающих целевое использование кредитных средств в соответствии с лимитом задолженности. Также в письменных пояснениях ответчик указал, что у общества отсутствует просроченная задолженность перед банком. Оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества; при ее заключении Банком были получены заверения об обстоятельствах, подтверждающие соблюдение корпоративных процедур заключения договоров; сделки были одобрены со стороны участников общества, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 04.03.2022.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) суд рассматривает дело в отсутствие представителя третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, наставил на проведении повторной судебной почерковедческой экспертизы по делу. 

Представитель ООО Компания «Агрорегион» в судебном заседании заявленные требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, указывая на то, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и, соответственно, не требовали одобрения. Исполнение оспариваемых сделок не привело к каким-либо негативным последствиям для общества. 

Представитель Банка в судебном заседании заявленные требования также не признал, просил суд отказать в удовлетворении иска. Указал, что оснований для проведения повторной судебной почерковедческой экспертизы не имеется. Дополнительно отметил, что у общества отсутствует просроченная задолженность по кредитным сделкам на дату судебного разбирательства. Также пояснил, что срок действия кредитного соглашения, оспариваемого истцами, истек, сделка полностью исполнена сторонами.    

Истцами заявлено ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы, в обоснование которого представлено заключение специалиста от 22.01.2023 № 2201/2023 (далее – рецензия от 22.01.2023 №2201/2023), подготовленное специалистом ФИО7 АНО «Центр независимых экспертиз по СКФО».

Рассмотрев заявленное истцами ходатайство, суд не усматривает процессуальных оснований для его удовлетворения, при этом исходит из следующего.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе (часть 1 статьи 82 АПК РФ).

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Содержащийся в части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ) принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Согласно статье 25 Федерального закона №73-ФЗ эксперт государственного судебно-экспертного учреждения в заключении также должен отразить содержание и результаты исследований с указанием примененных методов и приложить материалы, иллюстрирующие это заключение.

Судом по результатам изучения экспертного заключения установлено, что экспертом ФИО8 даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований для сомнения в квалификации эксперта, его компетентности и обоснованности сделанных им выводов в заключении эксперта от 12.12.2022 №87/2022 у суда не имеется.

Представленная АНО «Центр независимых экспертиз по СКФО» рецензия (заключение специалиста от 22.01.2023 по результату исследования заключения эксперта от 12.12.2022 №87/2022) является лишь мнением частного лица, ее составившим. Теоретические рассуждения о недостаточности (достаточности) образцов подписи и почерка и иные субъективные оценки, изложенные в рецензии, не подтверждают недостоверность выводов эксперта в рамках проведенной судебной экспертизы. Рецензент ФИО7 не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

Оценивая возражения истцов, суд принимает во внимание, что в силу действующего законодательства эксперт самостоятельно определяет какие методы, способы исследования и материалы для исследования необходимо использовать. Эксперту для проведения экспертизы было предоставлено достаточное количество образцов подписей, то есть такой их объем, который обеспечил (с учетом опыта и квалификации эксперта) возможность полного и всестороннего сопоставления всех признаков подписей.

В целом доводы, приведенные истцами в доказательство необходимости назначения повторной экспертизы, не опровергают выводы эксперта, сделанные по результатам экспертного исследования.

Нарушения основополагающих методических и нормативных требований при проведении экспертного исследования экспертом ФИО8 истцами не доказано, судом не установлено.

При этом суд учитывает и то обстоятельство, что судебная экспертиза была назначена по ходатайству истцов. При этом судом принято во внимание, что истцы лично присутствовали в судебном заседании (03.11.2022), в рамках которого рассматривался вопрос назначения судебной почерковедческой экспертизы, несогласие с их стороны с экспертными учреждениями и кандидатурами самих экспертов выражено не было.  

Согласно статье 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. Оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ. 

В связи с изложенным и на основании положений статей 82, 87, 147, 159 АПК РФ судом отклонено ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы по делу.

Суд, выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО Компания «Агрорегион» было создано 06.07.2001 году. 

На дату обращения с иском участниками общества являлись ФИО3, с размером доли в уставном капитале 50%, ФИО1, с размером доли в уставном капитале общества 25% и ФИО2, с размером доли в уставном капитале общества 25%. ФИО1 является участником компании с 11.06.2016 и до 29.09.2021 обладала долей в размере 50 % уставного капитала общества. На основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов серии 26АА4332399 от 09.09.2021 доля ФИО1 уменьшилась до 25% уставного капитала, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Доля истца ФИО2 составляет 25% уставного капитала общества. Основанием для возникновения права на долю явилось свидетельство о праве на наследство по закону серии 26АА4332398 от 29.09.2021, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Единоличным исполнительным органом общества, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, является ФИО3

04 марта 2022 года в присутствии всех участников общества было проведено общее собрание участников ООО Компания «Агрорегион» со следующей повесткой дня: 

Об избрании председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников;

 О согласии на заключение кредитных договоров и договора залога;

О предоставлении полномочий директору ООО Компания «Агрорегион» ФИО3 на подписание кредитных договоров и договора залога и прочих, необходимым для совершения сделок документов. 

По результатам его проведения общим собранием приняты следующие решения:

1. Избрать председательствующим собрания ФИО1, секретарем собрания – ФИО3; 

2. Заключить с ПАО «Ставропольпромстройбанк» кредитные договоры на следующих условиях: 

1) вид кредит а- кредитная линия (с установленным лимитом задолженности); лимит задолженности 75 000 000 (семьдесят пять миллионов) рублей; срок, на который открывается кредитная линия – 24 месяца; срок использования лимита – 24 месяца; процентная ставка 25 (двадцать пять) процентов годовых; до предоставления в Банк зарегистрированного в установленном порядке договора залога недвижимого имущества процентная ставка за пользование кредитом составляет 27 (двадцать семь) процентов годовых. В обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору будет заключен договор залога недвижимого имущества в отношении: земельного участка с кадастровым номером 26:26:010533:27 общей площадью 1 325,0 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью 8 295 840  рублей; нежилое здание «Главный универсальный магазин» с кадастровым номером 26:26:010505:285 общей площадью 3 694, 6 кв.м., количество этажей в том числе подземных этажей – 4, в том числе подземных – 1, расположенное по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью 74 662 560 рублей. 

2) вид кредита – кредит в форме «овердрафт»; лимит задолженности – 30 000 000 рублей; срок – 12 месяцев; срок траншей по овердрафту – до 30 дней; процентная ставка за пользование кредитом – 23 (двадцать три) процента годовых.

3. Предоставить директору ООО Компания «Агрорегион» ФИО3 полномочия на подписание кредитных договоров, договора залога и прочих, необходимых для совершения сделок документов, а также наделить ее полномочиями на согласование с ПАО «Ставропольпромстройбанк» иных условий, не определенных в настоящем решении.  

21 марта 2022 года между ПАО «Ставропольпромстройбанк» и ООО Компания «Агрорегион» заключено кредитное соглашение №ЮЛ/00-22/СОГЛ-3 о предоставлении кредита в форме «овердрафта» (далее – кредитное соглашение) к договору банковского счета 

<

***> от 11.06.2020, в соответствии с условиями которого Банк обязался открыть заемщику овердрафт на срок до 21.03.2023 включительно с текущими лимитом в размере 30 000 000 рублей. 

За пользование кредитом, заемщик уплачивает банку проценты в размере 23% годовых. (п. 2.3. соглашения)

В силу п. 2.5 кредитного соглашения каждый транш предоставляет банком заемщику на срок не более 30 календарных дней. Величина свободного остатка текущего лимита овердрафта восстанавливается по мере исполнения заемщиком обязательств по возврату траншей. 

Согласно п. 3.2. кредитного соглашения банк предоставляет заемщику кредит отдельным траншами, сумма которого определяется как разница, образовавшейся в конце операционного дня по расчетному счету между списанными средствами с расчетного счета согласно платежным документам заемщика и имеющимися на нем средствами. 

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному соглашению между банком и ФИО3 заключен договор поручительства от 21.03.2022 № ЮЛ/00-22/СОГЛ-3/П-1. 

21 марта 2022 года между ПАО «Ставропольпромстройбанк» и ООО Компания «Агрорегион» заключен кредитный договор № ЮЛ/00-22/КД-11 об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности (далее – кредитный договор). 

Заемные денежные средства предоставлялись в виде траншей, размер которого был согласован сторонами и не мог превышать сумму 75 000 000 рублей, а сам предельный лимит задолженности изменялся в соответствии с графиком.  

Как следует из условий кредитного договора от 21.03.2022:

- кредитная линий открыта на срок по 21.03.2024 (п.2.2. договора);

- цель кредита – пополнение оборотных средств (п. 2.2. договора);

- за пользование кредитом заемщик уплачивает 25% годовых; до даты предоставления надлежаще оформленного договора залога в размере 27% годовых (п.п. 2.3. договора);

- выдача и погашение траншей (часть кредита) осуществляться в сроки, согласованные кредитором и заемщиком. Каждый транш предоставляется заемщику на 180 календарных дней (2.4. договора). 

- порядок и условия предоставления каждого транша определен положениями параграфа 3 договора от 21.03.2022, из которых следует, что заемщик должен предоставить Банку помимо извещения о намерении получения очередного транша копию платежного поручения и/или реестр платежей, подтверждающих целевое расходование кредитных средств.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ФИО3 заключен договор поручительства от 21.03.2022 № ЮЛ/00-22/КД-11/П-1. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком и ООО Компания «Агрорегион» заключен договор об ипотеке от 21.03.2022 №15/2-06-09 (далее – договор ипотеке), в соответствии с которым общество передало в залог Банку принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество, а именно:

- нежилое здание «Главный универсальный магазин» с кадастровым номером 26:26:010505:285 общей площадью 3 694, 6 кв.м., количество этажей в том числе подземных этажей – 4, в том числе подземных – 1, расположенное по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью 74 662 560 рублей; 

- земельный участок с кадастровым номером 26:26:010533:27, общей площадью 1 325,0 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> залоговой стоимостью 8 295 840 рублей.

24 марта 2022 года в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации договора ипотеки от 21.03.2022 № 15/2-06-09 за номерами 26:26:010533:27-26/092/2022-25 и 26:26:010505:285-26/092/2022-47.

Согласно пункту 1.2 договора ипотеки по соглашению сторон заложенное имущество оценивается сторонами на общую сумму 82 958 400 рублей. 

В качестве материально-правового основания по делу истцами заявлено требование о признании сделок недействительными, как совершенных с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Истцы указывают на то, что оспариваемые сделки, являются крупными для общества и должны были быть одобрены общим собранием участников ООО Компания «Агрорегион» поскольку не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, являются взаимосвязанными. Подписи, содержащиеся в протоколе  внеочередного общего собрания от 04.03.2022, истцам не принадлежат, уведомление о проведении внеочередного общего собрания, состоявшегося 04.03.2022, истцам не направлялось и последними получено не было. Оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества, так как являются экономически необоснованными, повлекшими причинение вреда имущественным интересам участников общества ввиду их заключения на заведомо невыгодных для общества условиях, в связи с чем истца обратились в суд с настоящим иском, обосновывая свои требования положениями статьи 10, 174, 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на статьи 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемы прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. 

В пункте 93 постановления Пленума № 25 содержится разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ «крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11 сформирована правовая позиция, согласно которой к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Резюмируя вышеизложенное, в опровержение презумпции того, что любая сделка общества предполагается совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, истец должен доказать, что сделка отвечает одновременно двум критериям (количественному и качественному), в силу чего и является крупной.

Данная презумпция не может быть опровергнута ни наличием у сделки количественного признака крупной сделки, ни фактом одобрения ее общим собранием участников общества. 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера, полученного по нему кредита.

С учетом изложенного, а также последующих разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума № 27, для признания кредитного договора крупной сделкой необходимо доказать наличие также качественного признака, свидетельствующего о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Следовательно, если цели совершения сделки и характер деятельности общества, заключившего сделку, в результате которой приобретено или отчуждено имущество стоимостью свыше 25 процентов балансовой стоимости имущества данного общества, свидетельствуют о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также если в результате совершения сделки были достигнуты цели, направленные на обеспечение обычной хозяйственной деятельности общества, то исковые требования о признании такой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Проанализировав представленные доказательства, условия оспариваемых договоров, первичные учетные документы общества, банковские выписки и иные, имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующих обстоятельств. 

По мнению истцов, оспариваемые сделки являются для общества крупными по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающие 25% стоимости активов общества и выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что пополнение оборотных средств за счет заемных денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам, необходимо было для осуществления основного вида деятельности общества. 

Как установлено судом из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Компания «Агорегион» и не оспаривается истцами, основным видом деятельности ООО Компания «Агорегион» является оптовая торговля зерном (ОКВЭД ОК 029-2014 46.21.11). 

Материалами дела подтверждается, что за период с 21.03.2022 по 20.02.2023 обществом предоставлено в банк 24 извещения об использовании заемных средств в рамках кредитного договора с целью пополнения оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности: 1. Извещение об использовании кредита исх.№37 от 21.03.2022 сроком с «21» марта 2022 г. по «16» сентября 2022 г. включительно на сумму 15 461 500,00 руб. для осуществления расчетов по договору №18/03/2022 от 18.03.2022 на поставку пшеницы, урожай 2021 (счет №4 от 18.03.2022); договору №1 от 16.03.2022 купли-продажи пшеницы мягкой на пищевые цели, урожай 2021 (счет №2 от 16.03.2022); договору поставки сельскохозяйственной продукции №2 от 15.03.2022 - пшеницы озимой урожая 2021 (счет №3 от 15.03.2022); 2. Извещение об использовании кредита исх.№39 от 22.03.2022 сроком с «22» марта 2022 г. по «17» сентября 2022 г. включительно на сумму 37 578 872,00 руб. для осуществления расчетов по договору №16/03/22 от 16.03.2022 поставки пшеницы, урожай 2021г., договору №21/03/2022 от 21.03.2022 на поставку подсолнечника, урожай 2021г. (счет №20 от 22.03.2022), договору от 26.01.2022 на поставку  подсолнечника, урожай 2021г. (счет №4 от 22.03.2022); 3. Извещение об использовании кредита исх.№44 от 01.04.2022 сроком с «01» апреля 2022 г. по «28» сентября 2022г. включительно на сумму 21 959 628,00 руб. для осуществления расчетов по договору купли-продажи №4 от 31.03.2022 пшеницы продовольственной 3 класса урожая 2021 г. (счет №12 от 31.03.2022); по договору №01/04/22 от 01.04.2022 (счет №5 от 01.04.2022); 4. Извещение об использовании кредита исх.№70 от 25.05.2022 сроком с «25» мая 2022 г. по «20» ноября 2022г. включительно на сумму 10 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №3К-20 от 25.05.2022 купли-продажи пшеницы на продовольственные цели, 4 класса, урожая 2021 (счет №11 от 25.05.2022); 5. Извещение об использовании кредита исх. №70 от 25.05.2022 сроком с «07» июля 2022 г. по «30» декабря 2022 г. включительно на сумму 26 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору от 07.07.2022 поставки продукции-рапс урожая 2022 г. (счет №45 от 07.07.2022); 6. Извещение об использовании кредита исх. №95 от 14.07.2022 сроком с «14» июля 2022 г. по «30» декабря 2022 г. включительно на сумму 9 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №124 купли-продажи рапса на пищевые цели урожая 2022 г.(счет №301 от 14.07.2022); 7. Извещение об использовании кредита исх. №110 от 10.08.2022 сроком с «10» августа 2022 г. по «03» февраля 2023 г. включительно на сумму 9 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №09/08/2022 от 09.08.2022 купли-продажи рапса урожая 2022 (счет №1027 от 09.08.2022); 8. Извещение об использовании кредита исх. № 111 от 12.08.2022 сроком с «12» августа 2022 г. по «06» февраля 2023 г. включительно на сумму 5 130 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №11/08/2022-1 от 11.08.2022 купли-продажи пшеницы, урожай 2022 (счет №58 от 11.08.2022); договору поставки №10/08/2022 от 10.08.2022 пшеницы, урожай 2022 (счет №2 от 10.08.2022); 9. Извещение об использовании кредита исх. № 112 от 17.08.2022 сроком с «14» августа 2022 г. по «10» февраля 2023 г. включительно на сумму 870 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №12/08/2022-1 от 12.08.2022 поставки пшеницы 4 класса, урожай 2022 г. (счет №24 от 12.08.2022); 10. Извещение об использовании кредита исх. № 116 от 25.08.2022 сроком с «25» августа 2022 г. по «20» февраля 2023 г. включительно на сумму 2 000 000,00 руб. с целью  уплаты налога на добавленную стоимость за 2022 г.; 11. Извещение об использовании кредита исх. № 122 от 15.09.2022 сроком с «15» сентября 2022 г. по «13» марта 2023 г. включительно на сумму 16 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №10/06/2022 от 10.06.2022 на поставку подсолнечника, урожая 2021 (счет №7 от 10.06.2022); договору №13/09/2022 от 13.09.2022 на поставку подсолнечника, урожая 2022 (счет №12 от 13.09.2022); 12. Извещение об использовании кредита исх. № 134 от 10.10.2022 сроком с «10» октября 2022 г. по «06» апреля 2023 г. включительно на сумму 12 617 500,00 руб. для осуществления расчетов по договору № 03/10/2022 от 03.10.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №137 от 03.10.2022); договору №20/09/2022-4 от 20.09.2022 на поставку подсолнечника урожая 2022 г. (счет №9 от 06.10.2022); договору №05/10/2022 от 05.10.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №31 от 06.10.2022); 13. Извещение об использовании кредита исх. № 150 от 16.11.2022 сроком с «16» ноября 2022 г. по «12» мая 2023 г. включительно на сумму 5 135 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №16/11/2022-2 от 16.11.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №12 от 16.11.2022); договору №16/11/2022-1 от 16.11.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №58 от 16.11.2022); 14. Извещение об использовании кредита исх. № 153 от 21.11.2022 сроком с «21» ноября 2022 г. по «18» мая 2023г. включительно на сумму 5 883 700,00 руб. для осуществления расчетов по договору №18/11/2022 от 18.11.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №8 от 18.11.2022); договор №07/11/2022-2 от 07.11.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №5 от 21.112022, счет №48 от 18.11.2022); 15. Извещение об использовании кредита исх. № 154 от 22.11.2022 сроком с «22» ноября 2022 г. по «18» мая 2023 г. включительно на сумму 9 775 060,00 руб. для осуществления расчетов по договору №15/11/2022 от 15.11.2022 на поставку семян подсолнечника, урожай 2022 (счет №19 от 17.11.2022. счет №20 от 21.11.2022); договору купли-продажи №58 от 21.11.2022 подсолнечника, урожай 2022 (счет №52 от 21.11.2022); 16. извещение об использовании кредита исх. № 155 от 23.11.2022 сроком с «23» ноября 2022 г. по «18» мая 2023 г. включительно на сумму 3 030 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №17/11/2022-2 от 17.11.2022 на поставку пшеницы, урожай 2022 г. (счет №12 от 17.11.2022); договору №17/11/2022-1 от 17.11.2022 на поставку пшеницы, урожая 2022 г. (счет №13 от 17.11.2022); 17. Извещение об использовании кредита исх. № 165 от 30.11.2022 сроком с «30» ноября 2022 г. по «26» мая 2023г. включительно на сумму 5 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №23/11/2022-2 от 23.11.2022 на поставку подсолнечника, урожай 2022 г. (счет №95 от 30.11.2022); 18. Извещение об использовании кредита исх. № 170 от 08.12.2022 сроком с «08» декабря 2022 г. по «05» июня 2023г. включительно на сумму 17 658 740,00 руб. для осуществления расчетов по договору №217 от 08.12.2022 на продажу подсолнечника, урожай 2022 (счет №446 от 08.12.2022); 19. Извещение об использовании кредита исх. № 5 от 01.02.2023 сроком с «01» февраля 2023 г. по «29» июля 2023г. включительно на сумму 8 500 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №31/01/2023 от 31.01.2023 купли-продажи подсолнечника, урожай 2022 г. (счет №13 от 31.01.2023); 20. Извещение об использовании кредита исх. № 7 от 09.02.2023 сроком с «09» февраля 2023г. по «04» августа 2023 г. включительно на сумму 1 680 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №08/02/2023 от 08.02.2023 купли-продажи семян подсолнечника, урожай 2022г. (счет №2 от 08.02.2023); 21. Извещение об использовании кредита исх. № 6 от 09.02.2023 сроком с «09» февраля 2023 г. по «04» августа 2023 г. включительно на сумму 2 310 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №07/02/2023-1 от 07.02.2023 купли-продажи подсолнечника, урожай 2022 г. (счет №16 от 08.02.2023); 22. Извещение об использовании кредита исх. № 7 от 10.02.2023 сроком с «10» февраля 2023 г. по «04» августа 2023 г. включительно на сумму 5 675 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №3 от 24.01.2023 купли-продажи подсолнечника, урожай 2022 (счет №3 от 10.02.2023); договора №7 от 07.02.2023 купли-продажи подсолнечника, урожай 2022 (счет №00ГУ-000106 от 07.02.2023); 23. Извещение об использовании кредита исх. №14 от 16.02.2023 сроком с «16» февраля 2023 г. по «10» августа 2023г. включительно на сумму 18 140 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №15/02/2023-1 от 15.02.2023 на поставку подсолнечника, урожай 2022 (счет №1 от 15.02.2023); договору поставки №15/02/2023 от 15.02.2023 пшеницы, урожай 2022 (счет №6 от 15.02.2023, счет №7 от 15.02.2023); 24. Извещение об использовании кредита исх. № 14 от 16.02.2023 сроком с «20» февраля 2023 г. по «10» августа 2023 г. включительно на сумму 12 000 000,00 руб. для осуществления расчетов по договору №14/02/2023 от 14.02.2023 купли-продажи подсолнечника, урожай 2022 (счет №68 от 14.02.2023).

Согласно выписке по операциям на счете за период с 21.03.2022 по 28.02.2023 в рамках кредитного соглашения Банком предоставлен обществу 101 транш. Платежи производились для поддержания текущей хозяйственной деятельности Общества, такие как: оплата по договорам поставки, купли-продажи сельскохозяйственной продукции, нефтепродуктов, оплата налога, технических услуг, запчастей. Денежные средства с расчетного счета Общества были перечислены следующим контрагентом: Колхоз имени Калинина; ООО «Ликард»; СПК-КОЛХОЗ «ЧУГУЕВСКИЙ»; ООО Агрофирма «Александровская»; ООО «Агро-смета»; ИП ФИО9 ООО  «Ликард»; СПК «Выбор»; ИП ФИО10 СПК-колхоз «Русь»; ИП ФИО9 СХА «Птицефабрика Кумская»; ИП ФИО11 ООО  «Ликард»; ИП Глава КФХ ФИО12 ОАО Сельскохозяйственное предприятие «Авангард»; ООО СХП «ВОРОВСКОЛЕССКОЕ»; ООО «Ликард»; ООО «Ликард»; ФИЛИАЛ ООО «НАВИГАТОР ПЛЮС»; ООО «Агро-смета»; ПАО «СТАВРОПОЛЬЭНЕРГОСБЫТ»; ООО ЧОО «Альфа-М1»; ООО «Агро-смета»; ООО «СХП «Александрия»; ООО «Шаумяновское»;« АО «Южный ремонтный завод»; Страховое акционерное общество «ВСК»; ООО «Ликард»; ООО «СХП «Александрия»; ООО «СХП «Александрия»; ООО «СХП «Александрия»; ООО СХП «Подгорное»; ООО СХП «Подгорное»; ООО «Ликард»; ООО «Шаумяновское»; «ООО «Ликард»; ООО  «Ликард»; ООО  «Ликард»; ООО «ВОСХОД»; ООО «Агро-смета»; ИП ФИО13 СХА «Птицефабрика Кумская»; СПК племзавод «Восток»; ООО «ПРОЛЕТАРСКОЕ»; ООО «Кардинал-Агро»; ФИЛИАЛ ООО «НАВИГАТОР ПЛЮС»; в г. Георгиевске ИП Глава КФХ ФИО14, ООО «Ликард»; ООО «Ставропольский конный завод №170»; СПК племзавод «Восток»; ООО «ЕЛЕНА»; ООО СХП «Колос»; ООО «СХП СУВОРОВСКОЕ»; АО «Зерно»; ООО «Коммаяк»; ООО «Ставропольский конный завод №170»; ООО СХП «Колос»; ИП ФИО15 СПК «им.Али Шогенцукова»; ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО16 ООО «Агро-смета»; ООО «Андроповский АГРОпроект»; ООО «Андроповский АГРОпроект»; СПК колхоз «Победа»; ООО «КОРКМАЗ-АГРО»; ООО «Клён»; ООО «Парижская Коммуна»; ООО «Парижская Коммуна»; СПК (КОЛХОЗ) «ЧЕРНОЛЕССКИЙ»; ООО СХП «Нива плюс»; ООО  «Ликард»; ООО «Новопавловское»; ООО СХП «КОЛХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА»; СХА «Птицефабрика Кумская»; СПК «им. Али Шогенцукова»; ИП ФИО17 Общество с ограниченной ответственностью «Клён»; ООО «Андроповский АГРОпроект»; ПАО «Винсадское»; Колхоз ФИО18 ФИО11 ПАО «Винсадское»; ПАО «Винсадское»; ПАО «Винсадское»; ИП ФИО11 ЗАО АПП «СОЛА»; ИП Глава КФХ ФИО19 ООО «Ликард»; СПК-КОЛХОЗ «ЧУГУЕВСКИЙ»; ЗАО АПП «СОЛА»; ПАО «Винсадское»; ООО НПК «НОВОЕ ВРЕМЯ»; СПК-колхоз «Кановский»; КХ «Сухой Карамык»; СПК (КОЛХОЗ) «ЧЕРНОЛЕССКИЙ»; ИП Глава КФХ ФИО20 ООО «САДОВОЕ»; ООО СХП «Северное»; ИП ФИО21 ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО22 Колхоз Орловский Глава КФХ ФИО14 СПК колхоз-племзавод «Казьминский»; ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; ИП Глава ФИО23 ФИО24 Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО25 СПК КОЛХОЗ-ПЛЕМЗАВОД «КАЗЬМИНСКИЙ»; ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО26 ООО СХП «АДОНЬЕВ»; СПК «Незлобненский»; ООО «ЗУБР» АО «Щелково Агрохим»; ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; ООО «АВТОСИТИ»; ФИЛИАЛ ООО «НАВИГАТОР ПЛЮС»; в г.Георгиевске ИП ФИО27 ООО «АВТОСИТИ»; СПК «Поречье»; СПК КОЛХОЗ-ПЛЕМЗАВОД «КАЗЬМИНСКИЙ»; ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО28 ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; ООО «АВТОСИТИ»; СПК колхоз «Родина»; ФИЛИАЛ ООО «НАВИГАТОР ПЛЮС»; в г.Георгиевске ООО «СХП «Новая Заря»; АО «МАКФА»; ООО «ФХ «ДИНА»,  АО «Щелково Агрохим»; ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; ИП Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО29 СПК КОЛХОЗ-ПЛЕМЗАВОД «КАЗЬМИНСКИЙ»; СПК «Поречье»; ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; СХА «ПТИЦЕФАБРИКА КУМСКАЯ»; ООО  «Новопавловское»; СПК-КОЛХОЗ «ЧУГУЕВСКИЙ»; СПК-КОЛХОЗ «ЧУГУЕВСКИЙ»; СПК колхоз «Родина»; ООО «СХП «Новая Заря»; ООО «СХП НОВОМАРЬЕВСКОЕ»;  СПК КОЛХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; ИП ФИО30 ООО «АВТОСИТИ»; ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард».   

Из совокупности представленных сторонами документов следует, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не могут рассматриваться в качестве крупных, поскольку целью предоставления кредита являлась пополнение оборотных средств общества (оплата налогов, покупка сельскохозяйственной продукции, оплата горюче смазочных материалов). 

Таким образом, фактически полученные денежные средства по кредитным сделкам были израсходованы обществом на текущею деятельность. Данные факты истцами не опровергнуты и доказательств обратного суду не представлено

Также, в подтверждение факта того, что заключение спорных договоров являлось для общества обычной практикой при осуществлении своей хозяйственной деятельности, ответчиком в материалы дела представлены кредитные договоры, заключенные с кредитными организациями за предыдущий период для пополнения оборотных средств на аналогичных условиях с наименьшей суммой кредита. 

Так, на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2020 №13 между ООО Компания «Агрорегион» и ПАО Инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк «Ставрополье» заключен кредитный договор от 16.06.2020 №ЮЛ/00-20/КД-22 об открытии кредитной линии в размере 57 500 000 рублей сроком до 16.06.2022, с процентной ставкой 12% годовых; до даты предоставления надлежаще оформленного договора залога в размере 14% годовых (кредитный договор обеспечен договором залога недвижимого имущества). 

На основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 26.03.2021 №14 между ООО Компания «Агрорегион» и ПАО «РОСБАНК» заключен кредитный договор от 30.03.2021 №UZH/RK/00701/21 об открытии кредитной линии в размере 54 000 000 рублей сроком до 30.03.2022 с плавающей процентной ставкой, определяемой как сумма ключевой ставки и маржы. (кредитный договор обеспечен договорами поручительства заключенными с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Георгиевский кирпичный завод») 

Обязательства по указанным кредитным договорам были исполнены обществом в полном объеме. Указанные обстоятельства истцами не оспорены.

Доказательств того, что решения внеочередного общего собрания от 10.06.2020 и от 26.03.2021 в порядке гл. 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оспорены, а кредитные договоры в порядке ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недействительными истцами не представлено. В связи с чем суд приходит к выводу о том, что ООО Компания «Агрорегион» и ранее осуществлялась деятельность с помощью пополнения оборотных средств путем привлечения заемных денежных средств. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые кредитный договор и кредитное соглашение относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, к ним не подлежат применению положения законодательства об одобрении крупных сделок вне зависимости от размера полученного кредита, так как они направлены на пополнение оборотных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, факт наличия или отсутствия одобрения сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не имеет правового значения, так как закон одобрения такой сделки не требует.

В обоснование факта причинения обществу убытков истцы ссылается на то, что размер процентной ставки по оспариваемым сделкам является завышенным, так как процентная ставка за пользование заемными денежными средствами по кредитному договору установлена в размере 25 % годовых, из чего следует, что размер совокупных финансовых обязательств за использование кредитных средств составляет не менее 52 500 000 рублей. Указанный довод отклоняется судом за необоснованностью в силу следующего.   

Как следует из материалов дела, за пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 23 % годовых (п. 2.3. кредитного соглашения).

06 июня 2022 года письмом № 07/01-01-28 Банк уведомил общество о том, что на основании п. 7.3.7. соглашения от 21.03.2022 лимит кредитования в форме овердрафта, с учетом коэффициента исполнения за май 2022 г. будет составлять 17 500 000 рублей, а не                                      30 000 000 рублей, как было определено кредитным соглашением. В последующем Банком повторно был снижен лимит кредитования до 15 000 000 рублей.

21 июня 2022 года письмом № 04/01-2581 Банк уведомил общество об уменьшении процентной ставки до 13,0 % с 01.07.2022 по кредитному соглашению.

21 сентября 2022 года письмом №04/01-3661 Банк повторно уведомил общество об уменьшении процентной ставки до 12,5 % с 01.10.2022 по соглашению от 21.03.2022.

Как следует из пункта 2.3. кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает 25% годовых; до даты предоставления надлежаще оформленного договора залога (в том числе государственная регистрация ипотеки в установленном законом порядке) в размере 27% годовых.

21 июня 2022 года письмом № 04/01-2580 Банк уведомил общество об уменьшении процентной ставки до 15,0 % с 01.07.2022 по кредитному договору.

21 сентября 2022 года письмом №04/01-3662 Банк повторно уведомил общество об уменьшении процентной ставки до 14,5 % с 01.10.2022 по кредитному договору.  

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что первоначальная установленная процентная ставка как по кредитному соглашению, так и по кредитному договору была дважды снижена банком, что судом оценивается как одно из положительных последствий заключенных сделок. В связи с чем снижение кредитной нагрузки в виде понижения процентной ставки в одностороннем порядке Банком и с учетом отсутствия просроченной задолженности на дату судебного разбирательства не могло причинить обществу ущерб. 

Кроме того, заявители не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что пользование кредитными средствами осуществлялось на невыгодных для общества условиях и, соответственно, сделки были совершены в ущерб интересам общества.

Истцами также не представлено доказательств возможности получения кредита на иных условиях, с иным размером процентной ставки, но в требуемом обществом объеме кредитных средств, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что установленная договорами первоначальная процентная ставка свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Банка. 

Истцами не представлено доказательств возможности устойчивого осуществления деятельности обществом в отсутствие полученных кредитных средств при тех обстоятельствах, что общество с 2020 года на постоянной основе использует кредитные средства для осуществления предпринимательской деятельности. 

В подтверждение довода о том, что оспариваемыми кредитными сделками обществу причинен ущерб, истцами в материалы дела представлено заключение о финансовом состоянии ООО Компания «Агрорегион» от 06.02.2023 № 3-021, подготовленное ООО «Центр ценённых и проектных технологий «Профи» (далее – заключение от 06.02.2023 №3-021). К указанному документу суд относится критически.

Как усматривается из заключения 06.02.2023 № 3-021 предметом исследования являлась бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2021. Специалистом исследовалось, в том числе влияние кредитных сделок периода 2020-2021 года, заключенных между обществом и ПАО «Ставропольпростройбанк», ПАО «РОСБАНК» на основании протоколов от 10.06.2020 №13 и от 26.03.2021 №14. Как сами сделки, так и решения, принятые на внеочередных общих собраниях участников, зафиксированные протоколами, в настоящем деле не оспариваются.  

Предметом настоящего разбирательства являются кредитные сделки, заключенные в марте 2022 года, то есть за периодом проведенного исследования. При оспаривании кредитных сделок по мотивам их крупности и нарушения порядка заключения - оценка финансового состояния общества, предшествующего периоду заключения сделок, не входит в предмет доказывания по делу, не являясь юридически значимым обстоятельством для рассмотрения дела.  

В этой связи в силу статьи 67 АПК РФ заключение от 06.02.2023 №3-021 признано судом не относимыми доказательством по настоящему делу.

Проверяя довод истцов о том, что договор об ипотеке от 21.03.2022 № 15/2-06-09, заключенный в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору, являлся для общества крупной сделкой суд приходит к следующему. 

Как следует из условий договора ипотеки, предметом залога является следующее имущество: 

- нежилое здание «Главный универсальный магазин» с кадастровым номером 26:26:010505:285 общей площадью 3 694, 6 кв.м., количество этажей в том числе подземных этажей – 4, в том числе подземных – 1, расположенное по адресу: 

<

...>, 

- земельный участок с кадастровым номером 26:26:010533:27, общей площадью 1 325,0 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ дополнительным видом экономической деятельности общества является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом» (68.20 ОКВЭД), о чем внесена запись от 10.03.2020 ГРН №2202600059429.  

Как усматривается из материалов дела, между обществом и ИП ФИО31 заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.03.2020 №1, предметом которого являются нежилые помещения №М58-62 площадью 910,8 кв.м., нежилое помещение №4 площадью 31,4 кв.м., нежилое помещение №11 площадью 42, 1 кв.м. расположенные в главном универсальном магазине с кадастровым номером 26:26:010505:285. 

Между обществом и ИП ФИО32 заключен договор аренды нежилого помещения от 01.07.2020, предметом которого является часть нежилого помещения общей площадью 2131,5 кв.м, расположенная в здании с кадастровым номером 26:26:010505:285. 

Также между обществом и ООО «ПВ-Юг» заключен договор аренды недвижимого имущества от 28.04.2021 №44, предметом которого является часть здания площадью 579,3 кв.м. с кадастровым номером 26:26:010505:323, расположенная в здании с кадастровым номером 26:26:010505:285. В ЕГРН внесена запись о государственной регистрации договора аренды от 26.05.2021 №26:26:010505:285-26/103/2021-34. 

Как было установлено судом, основным видом деятельности общества является оптовая торговля зерном. В целях осуществления основного вида деятельности общество использует для транспортировки и хранения сельскохозяйственной продукции следующие автомобили и прицепы: ТС А 501 ОУ 123 - ЕУ7596 23 ; А 502 ОУ 123 - ЕУ 7595 23; В 735 СХ 126 - ЕВ 5859 26; В 792 СХ 126 - ЕВ 6648 26; В 847 СУ 126 - ЕВ 5860 26; В 909 СУ 126 - ЕВ 5861 26;  В 910 СУ 126 - ЕВ 6646 26; Е 076 РО 126 - ЕЕ 1946 26; Е 090 РО 126 - ЕЕ 1947 26; Е 619 ТМ 123 - МА 3639 23; Е 627 ТК 123 - МА 5935 23; Е 972 СК 126 - ЕЕ 2607 26; К 321 ТК 123 - МА 5934 23; Н418НМ 126 - ЕМ0435 26; К 535 РТ 123 - ЕХ5280 23; Н 281 РЕ 123 - ЕХ 2698 23; Н 282 РЕ 123 - ЕЕ4386 26; Н 346 РЕ 123 - ЕХ 7491 23; Н 347 РЕ 123 - ЕХ 2703 23; Р 080 РА 123 - ЕУ 8793 23; Н526НО 126 - ЕМ0437 26; Т 422 ОС 123 - ЕУ 7597 23; Е 365 ХМ 126 - ЕЕ 2620 26; У 004 РХ 123 - ЕХ 5281 23; У 013 РХ 123 - ЕХ 7494 23; У 070 РХ 123 - ЕХ 7497 23; У 084 РХ 123 - ЕХ 8077 23; У 094 РХ 123 - ЕХ 8080 23; Х 579 РР 123 - ЕХ 5295 23; Х 583 РР 123 - ЕХ2702 23; Х 588 РР 123 - ЕХ 5282 23; Х 595 РР 123 - ЕХ 5292 23. 

Для хранения сельскохозяйственной продукции общество использует также нежилое здание «Склад» с кадастровым номером 26:26:011201:113, общей площадью 1443,3 кв.м., расположенный по адрес: 

<

...> в районе дома № 97, находящийся в собственности общества, о чем в ЕГРН внесена запись от 02.12.2019 №26:26:011201:576-26/001/2019-1.  

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ об исключительном характере сделки свидетельствует то, что она приводит к: прекращению деятельности общества, изменению ее вида, существенному изменению ее масштабов.

Как указано в пункте 20 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, определяющим для квалификации сделки как крупной, является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Материалами дела подтверждается, что договор ипотеки заключен в отношении недвижимого имущества, которое общество не использует в рамках основного вида деятельности, после заключения оспариваемой сделки общество продолжило осуществление основного вида хозяйственной деятельности в виде покупки сельскохозяйственной продукции для последующего ее хранения и перепродажи с использованием как движимого, так и недвижимого имущества (склад). 

Так, за счет привлечённых заемных кредитных средств по кредитному договору обществом приобретены сельскохозяйственные культуры: пшеница в количестве 5 453 тонн, семена подсолнечника в количестве 7 549,34 тонны, рапс в количестве 2 500 тон.

Убедительных доказательств наличия явного ущерба для общества ввиду совершения оспариваемого договора залога истцами в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств снижения масштаба предпринимательской деятельности общества. 

Как следует из пункта 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2018) от 14.11.2018 смысл обеспечительных сделок заключается в ограждении кредитора от риска не предоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего. Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.

Судом также приняты во внимание реалии экономической жизни и распространённая практика обеспечения заемных обязательств. Соответственно, заключение договора ипотеки осуществляется банками в целях увеличения гарантий возвратности кредитных денежных средств и является обычной хозяйственной операцией для банка, в связи с чем судом подлежит отклонению довод истца о том, что договор об ипотеке от 21.03.2022 № 15/2-06-09 был направлен на отчуждение ликвидного имущества. 

Как усматривается из условий кредитного договора лимит задолженности не мог превышать 75 000 000 рублей.

В залог в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору предоставлено имущество залоговой стоимостью 82 958 400 рублей, то есть предоставление, полученное обществом по кредитному договору, являлось равноценным залоговой стоимости переданного в залог имущества.

Довод истцов о том, что залоговая стоимость имущества сторонами сделки умышленно занижена, поскольку рыночная стоимость земельного участка и нежилого здания составляет 164 000 000 рублей, судом отклоняется, ввиду того, что в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в случае обращения взыскания на заложенное имущество начальная продажная цена определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. При этом согласно пункту 1 статьи 61 названного закона сумма, вырученная от реализации имущества, заложенного по договору об ипотеке, распределяется между заявившими свои требования к взысканию залогодержателями, другими кредиторами залогодателя и самим залогодателем, распределение проводится органом, осуществляющим исполнение судебных решений. Следовательно, определение залоговой стоимости в размере 82 958 400 рублей не нарушает права общества.

Более того, суд учитывает, что до заключения спорного кредитного договора и договора ипотеки данное имущество уже ранее было передано в залог в обеспечение обязательств общества перед ПАО «Ставропольпростройбанк» (номера государственной регистрации договоров ипотеке от 29.06.2020 № 26:26:010505:258-26/001/2020-23, № 26:26:010533:27-26/001/2020-6, срок на который установлено ограничение с 29.06.2020 по 16.06.2022), в связи с чем оспариваемый по настоящему делу залог является последующим, что прямо следует из пункта 1.1 договора ипотеке, что свидетельствует о том, что договор ипотеке также заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом на дату судебного разбирательства судом не установлено наступления негативных последствий, предшествующих обращению взыскания на заложенное имущество. Как неоднократно было указано представителем Банка, у общества отсутствует пророченная задолженность по оспариваемым кредитным сделкам.  Учитывая вышеизложенное, у суда отсутствуют основания полагать, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суд учитывает, что ФИО3 является одновременно поручителем по кредитному договору и кредитному соглашению и в случае признания договора ипотеки недействительным, на нее ложится бремя погашения задолженности по кредитному договору. Учитывая то обстоятельство, что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу №А63-10620/2022 установлено наличие корпоративного конфликта между участниками общества ФИО3 с одной стороны и ФИО2, ФИО1 с другой стороны, то заявленное истцами требование фактически направлено в том числе и на причинение вреда другому участнику общества ФИО3

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор залога не соответствуют качественному критерию крупной сделки, а был заключен, как и другие оспариваемые сделки в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества. 

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия доказательств наличия у договора ипотеки совокупности качественного и количественного критериев, оснований для отнесения указанной сделки к крупной не имеется, а, следовательно, довод истцов о необходимости получения одобрения для его совершения отклоняется судом за необоснованностью.

С учетом представленных в дело доказательств целевого финансирования (оплата налогов, покупка сельхоз. продукции, оплата гсм), в сложившейся ситуации, суд приходит к выводу, что у общества на момент заключения кредитных сделок, имели место обстоятельства, позволяющие считать данные сделки экономически оправданными, а сами сделки свершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Проверяя довод истцов о том, что последние не принимали участия во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 04.03.2022, а подписи, содержащиеся в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 04.03.2022 им не принадлежат, суд приходит к следующему.  

Определением суда от 10.11.2022 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Региональное бюро независимых экспертиз»                                г. Ставрополь эксперту ФИО8.

В судебное заседание от 03.11.2022 произведен отбор экспериментальных образцов подписей участников ООО Компании «Агрорегион» ФИО1, ФИО2 на 2 листах, которые направлены эксперту наряду со свободными образцами подписей: подлинные загранпаспорт от 02.05.2022, квитанция от 19.10.2021, сообщение от 20.02.2013, доверенность от 25.04.2014, договор от 29.10.2021, акт от 29.10.2021, договор от 01.11.2022, договор от 11.06.2016, письмо от 18.03.2022, оферта от 08.04.2021, письмо от 11.05.2022, письма б/н и даты на двух листах.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

Кем ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников от 04.03.2022? 

Кем ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников от 04.03.2022?

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 12.12.2022 №87/2022 экспертом сделаны следующие выводы: 

- подписи от имени ФИО1 в протоколе №_ внеочередного общего собрания участников ООО Компания «Агрорегион» от 04 марта 2022 года выполнены ФИО1. 

- подписи от имени ФИО2 в протоколе №_ внеочередного общего собрания участников ООО Компания «Агрорегион» от 04 марта 2022 года вероятно выполнены ФИО2.

В соответствии со статьей 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. 

Исходя из буквального толкования указанной нормы права, в совокупности с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», проверка достоверности заключения эксперта складывается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных для экспертного исследования, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом. 

В экспертном заключении от 12.12.2022 № 87/2022 на стр. 17 указано, что выявленные совпадающие общие и частные признаки устойчивы и в свой совокупности индивидуализируют почерк определенного лица (ФИО1). Также экспертом на стр. 12 экспертного заключения от 12.12.2022 № 87/2022 установлено, что почерк ФИО1 имеет высокую степень вариационности (подписи отличаются друг от друга по транскрипции и внешнему виду). На странице 18 заключения экспертом также отмечено, что почерк ФИО2 имеет высокую степень вариационности. 

При проведении исследования экспертом выявлены все совпадающие общие и частные признаки, которые отмечены как устойчивые и в своей совокупности индивидуализируют почерк истцов.

Вероятностный характер вывода эксперта о выполнении исследуемой подписи                         ФИО2 обусловлен объективными причинами - краткостью, а также ограниченностью количества и простой исполнения подписи ФИО2 и, как следствие, высокой вариативностью ее выполнения. 

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что формулировка вероятностный вывод эксперта в части подписи ФИО33 не препятствует принятию результатов экспертного исследования №87/2022 от 12.12.2022 в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу.

В заключении эксперта отражены все предусмотренные статьей 11 Закон № 73-ФЗ сведения, в связи с чем, доводы истцов о том, что экспертное заключение содержит недостоверные выводы, признаются несостоятельными. 

Представленное экспертное заключение от 12.12.2022 №87/2022 соответствует требованиям, предъявляемым к нему статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Результаты указанной экспертизы позволяют прийти к выводу о том, что участники Общества ФИО1 и ФИО2 знали об оспариваемых сделках, их условиях, и не имели возражений против их заключения, а напротив, способствовали ему.

Суд критически оценивает представленное в материалы дела заключение специалиста №2803/2023 от 28.03.2023, подготовленное ООО «Авангард эксперт», поскольку проведение такого рода экспертизы в выборочной части документов, которые ранее были исследованы судебным экспертом арбитражное процессуальное законодательство РФ не допускает. Специалист ФИО34 в отличие от эксперта ФИО8 не исследовал и не анализировал материалы арбитражного дела, не производил натурное визуальное обследование объектов экспертизы, не предупреждался об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства.

Заключение, полученное вне рамок рассмотрения дела, не может быть признано экспертным заключением, полученным в соответствии со статьей 86 АПК РФ и не является допустимым доказательством (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2016 по делу №А32-12988/2014).

Аналогичные правовые позиции о недопустимости принятия во внимание рецензии (заключения специалиста) на заключение назначенной судом судебной экспертизы отражены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.07.2017 по делу № А53-13174/2015 и от 10.03.2017 по делу № А32-1221/2015. 

Таким образом, довод истцов о том, что они не участвовали в оспариваемом собрании, а их подписи на протоколе внеочередного общего собрания от 04.03.2022 им не принадлежат, материалами дела не подтвержден.

Судом также отклоняется довод истцов о нарушении порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 04.03.2022, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом об ООО порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Таким образом, нарушение процедуры созыва собрания при том, что участник, выступивший истцом, сам принял спорное решение, не имеет правового значения и не может служить основанием для признания такого решения недействительным.

Поскольку оспариваемые сделки не являлись крупными, а были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, принятия общим собранием участников решения об их совершении не требовалось, в связи с чем для оценки действительности сделки не имеет правового значения наличие или отсутствие такого решения.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; 

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. 

Истцами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания ни при предъявлении иска, ни в ходе рассмотрения дела не предоставлены доказательства невыгодности оспариваемых сделок для общества или его участников, в то время как в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом отсутствия у истцов нарушенного права при заключении обществом оспариваемых сделок, обстоятельств имеющегося между сторонами спора корпоративного конфликта, установленных арбитражным судом в ходе рассмотрения дела № А63-10620/2022 по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, исключении ФИО3 из состава участников общества, аффилированности истцов (мать и сын), и, соответственно, наличия возможности координирования ими своих действий, незначительного промежутка времени между совместным предъявлением ими обоих исков (дата предъявления иска по делу №А63-10620/2022 - 30.06.2022, дата предъявления иска по настоящему делу - 27.07.2022), наличия у них одного представителя, совместного обращения в суд для преодоления установленного пунктом 16.6.7 устава общества и пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации порога возникновения права на иск по данной категории дел, совместного заявления ими о непринадлежости им подписей в протоколе общего собрания, не нашедшего своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что иск по настоящему делу направлен не на защиту оспариваемого или нарушенного права и законного интереса, а на причинение вреда обществу и его третьему участнику ФИО3 для достижения наиболее выгодного для истцов положения в корпоративном конфликте, что не согласуется с задачами судопроизводства в арбитражных судах, как они определены положениями статьи 2 АПК РФ.

Учитывая изложенное, установленные в деле фактические обстоятельства суд приходит к выводу о недоказанности истцами наличия достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также отсутствии у них подлежащих защите нарушенного или оспариваемого права и законного интереса, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

         Государственная пошлина и судебные расходы подлежат отнесению на истцов.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайство о назначении повторной экспертизы отклонить. 

         В иске отказать.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная