Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1796/2021

г. Рязань

10 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 сентября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтехим" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к акционерному обществу "Промышленные катализаторы" (ОГРН 

<

***>, г. Рязань, район Южный промузел, д. 17, стр. 17) 

к Центральному Банку Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (

<

...>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>; 

<

...>), акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" (ОГРН 

<

***>, Республика Саха/Якутия, 

<

...>, к. (стр.) 1) в лице филиала акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в г. Новосибирск (

<

...>, к. (стр.)1, оф. 35), общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Катализатор" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>).

о признании недействительной и аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ", осуществленной 14.12.2020 с присвоением регистрационного номера 1-01-15120-Н-001D

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности №06/2021 от 13.01.2021;

от ответчиков:

от Отделения по Орловской области ГУ ЦБ РФ по Центральному Федеральному округу: ФИО3 - представитель по доверенности№11 от 14.04.2021; 

от акционерного общества "Промышленные катализаторы": ФИО4 - представитель по доверенности №36 от 18.05.2021;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ката-лизатор": ФИО4 - представитель по доверенности №17/2021 от 11.05.2021;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области: ФИО5 - представитель по доверенности №2.4-29/11658 от 04.06.2021; 

от акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр": не явился, извещено надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие Нефтехим" (далее - ООО "НПП Нефтехим", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Промышленные катализаторы" (далее - АО "Промкатализ", ответчик 1) и к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (далее - Банк России, ответчик 2) о признании недействительной и аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ", осуществленной 14.12.2020 с присвоением регистрационного номера 1-01-15120-Н-001D.

Определением суда от 17.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в лице филиала акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в г. Новосибирск, общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Катализатор".

В материалы дела от филиала акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в г. Новосибирск 22.04.2021 поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо указало на отсутствие оснований для признания недействительной государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг АО "Промкатализ".

23.04.2021 от акционерного общества "Промышленные катализаторы" поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

26.04.2021 от Центрального Банка Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик также возражает по заявленным требования, указывая на то, что документы, предоставленные АО "Промкатализ" на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценным бумаг, а также решение, принятое Банком России по итогам рассмотрения документов, соответствуют установленным требованиям законодательства Российской Федерации и не нарушают права и законные интересы заявителя. 

В представленном в материалы дела 26.04.2021 отзыве на исковое заявление Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области в отношении исковых требований возразила.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица (акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр"  в лице филиала акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" в г. Новосибирск), извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков и третьих лиц исковые требования отклонили по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "НПП Нефтехим" является владельцем 16 796 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Промышленные катализаторы" (в настоящее время - акционерное общество "Промышленные катализаторы"), что составляет 26% от общего количества акций (номер лицевого счета 

<

***>) и подтверждается выпиской из реестра акционеров от 17.11.2020 (т.1, л.д. 12).

30.09.2020 состоялось годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Промышленные катализаторы" в форме заочного голосования, на котором, в том числе, было принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Промкатализ" путем размещения дополнительных акций.

Как указывает истец в исковом заявлении, согласно Отчету об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Промкатализ" от 08.10.2020 (т.1 л.д. 13-20), лицом, выполняющим функции счетной комиссии, подтвердившим принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствующих при их принятии (филиал акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый центр" в г. Новосибирск) принято решение не учитывать бюллетени с количеством голосов 16796000, принадлежащие истцу, при подсчете кворума и подведении итогов голосования на общем собрании акционеров. При этом, если бы бюллетени истца были учтены счётной комиссией, то решение по вопросу дополнительной эмиссии акций принято бы не было.

С заочным решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Промкатализ", оформленных протоколом № 13 от 08.10.2020, истец не согласился и обратился с иском в Арбитражный суд Рязанской области о признании недействительным заочного решения общего собрания акционеров АО "Промкатализ".

09.12.2020 по делу № А54-9304/2020 Арбитражным судом Рязанской области по заявлению ООО "НПП Нефтехим" было вынесено определение об обеспечении иска в виде: 

- запрета ЗАО "Промкатализ" (АО "Промкатализ" - в настоящее время), его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые годовым общим собранием акционеров общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования по вопросам повестки дня №9 "Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями", №10 "Увеличение уставного капитала ЗАО "Промкатализ" путем размещения дополнительных акций", №11 "Внесение изменений в Устав Общества", оформленные Протоколом №13 от 08.10.2020;

- запрета Банку России (его территориальным подразделениям) производить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций/отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ" на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров Общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования и оформленных Протоколом №13 от 08.10.2020;

- запрета акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый центр" совершать операции в реестре владельцев именных акций ЗАО "Промкатализ" (АО "Промкатализ" - в настоящее время), связанные с размещением ЗАО "Промкатализ" дополнительного выпуска акций на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров Общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования и оформленных Протоколом №13 от 08.10.2020;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области производить регистрацию изменений величины уставного капитала на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров Общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования и оформленных Протоколом №13 от 08.10.2020, до вступления в законную силу решения Арбитражного суда по настоящему делу.

25.12.2020 в отношении Банка России было возбуждено исполнительное производство № 195534/20/77055, в соответствии с которым Банку России (его территориальным    подразделениям) запрещено производить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций/отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ" на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров Общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования, и оформленных Протоколом №13 от 08.10.2020.

11.01.2021 истец получил уведомление от АО "Промкатализ" (исх. 602-ЮК от 28.12.2020, т. 1, л.д. 30), которым ответчик 1 сообщил об осуществлении государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 14.12.2020 с присвоением регистрационного номера 1-01-15120-H-001D.

Письмом от 12.02.2021 №Т154-8-15/2250 (т.1, л.д. 31) Банк России в рамках дела №А54-9304/2020 подтвердил факт осуществления государственной регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций акционерного общества "Промышленные катализаторы", размещаемых путем закрытой подписки.

Указанную регистрацию истец считает недействительной, ссылаясь на то, что  осуществленная государственная регистрация была проведена на основании недостоверной информации, поскольку при принятии решений на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Промкатализ" не были учтены голоса ООО "НПП Нефтехим". Более того, государственная регистрация дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ" осуществлена после принятия Арбитражным судом Рязанской области обеспечительных мер по делу № А54-9304/2020. Также истец указал, что в нарушение пункта 4 статьи 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" ответчик 1 не представил в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный Федеральным законом срок (30 дней) после истечения срока их размещения. Таким образом, по мнению истца, ответчиками нарушены требования законодательства в части регистрации дополнительного выпуска акций. 

Как полагает истец, необходимость в дополнительной эмиссии акций для общества отсутствует, поскольку таковая не  направлена на привлечение  инвестиций,  а преследует единственную цель - перераспределение между ООО ТД "Катализатор" (74% от общего числа голосующих акций) и акционером ООО "НПП Нефтехим" (26% от общего числа голосующих акций) голосов на общем собрании в пользу первого и в ущерб последнему. Указанные действия существенно нарушают права акционера ООО "НПП Нефтехим" на принятие управленческих решений в обществе - АО "Промкатализ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон №208-ФЗ) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

В силу пунктов 4, 5 статьи 28 Закона №208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон №39-ФЗ, в редакции от 31.07.2020) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона №39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг.

Пунктом 6 статьи 26 Закона №39-ФЗ установлено, что выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующей организации, осуществившей регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

В соответствии с пунктом 7 статьи 26 Закона №39-ФЗ основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 26 Закона №39-ФЗ основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;

3) непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный настоящим Федеральным законом срок после истечения срока их размещения.

В соответствии с частью 1 статьи 25 Закона №39-ФЗ, не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (пункт 11 статьи 26 Закона №39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 20.2 Положения Банка России от 19.12.2019 №706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых является Центральный федеральный округ, кроме города Москвы и Московской области.

Заявляя требования о признании недействительной и аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ", истец указал, в том числе, на то, что осуществленная государственная регистрация была проведена на основании недостоверной информации, поскольку при принятии решений на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Промкатализ" не были учтены голоса ООО "НПП Нефтехим".

Как указал ответчик 1, поступившие от акционера ООО "НПП Нефтехим" в его адрес и переданные регистратору - АО "РСР "ЯФЦ" бюллетени при подсчете голосов регистратором не учитывались, поскольку в нарушение 4.9 Положения Банка России об общих собраниях акционеров от 16.11.2018 № 660-П к бюллетеням не были приложены документы, удостоверяющие полномочия лица, подписавшего бюллетени.

Согласно пункту 4.9 Положения Банка, документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные (удостоверенные) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или выполняющему функции счетной комиссии регистратору общества при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

В соответствии с пунктом 4.10 Положения Банка регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

С заочным решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Промкатализ", оформленных протоколом № 13 от 08.10.2020, истец не согласился и обратился с иском в Арбитражный суд Рязанской области о признании недействительным заочного решения общего собрания акционеров АО "Промкатализ".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2021 по делу №А54-9304/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в удовлетворении требований ООО "НПП Нефтехим" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом №13 от 08.10.2020, по вопросам №7, 9, 10, 11, и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ отказано. 

Как указано в решении Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-9304/2020 от 29.04.2021, истцом не отрицается тот факт, что согласно описи вложения в ценное письмо, в котором бюллетени для голосования, подписанные представителем истца, были доставлены регистратору для подсчета голосов, к бюллетеням для голосования не был приложен документ, удостоверяющий полномочия подписавшего их лица, в связи с чем счетная комиссия обоснованно не учла голоса акционера ООО "НПП Нефтехим" при подведении итогов голосования. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 №30-П).

Таким образом, обстоятельства, установленные решением арбитражного суда от 29.04.2021 по делу №А54-9304/2020, в том числе, законность решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Промкатализ", оформленных протоколом №13 от 08.10.2020, и правомерность неучета голосов ООО "НПП Нефтехим" при принятии соответствующих решений, не подлежат доказыванию вновь и имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора.

Оспаривая государственную регистрацию дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ", истец также указал на то, что данная регистрация осуществлена после принятия Арбитражным судом Рязанской области обеспечительных мер по делу № А54-9304/2020, а также на то, что в нарушение пункта 4 статьи 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ответчик 1 не представил в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в установленный Федеральным законом срок (30 дней) после истечения срока их размещения.

Как следует из материалов дела, письмом от 27.10.2020 (исх. № 492-ЮК, т. 1, л.д. 59) документы для регистрации выпуска ценных бумаг были направлены эмитентом в адрес Банка России.

Решением Банка России от 14.12.2020 произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг - акций обыкновенных, в количестве 64600000 штук, номинальная стоимость каждой ценной бумаги дополнительного выпуска - 1 рубль, регистрационный номер 1-01-15120-Н-001D.

Как указал ответчик 1, эмитентом 25.12.2020 получено уведомление Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг. Согласно условиям размещения, содержащимся в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, срок уведомления акционеров о возможности приобретения дополнительных акций составляет 3 рабочих дня с момента получения этого уведомления. Также эмитентом получено письмо Банка России от 14.12.2020 № Т154-26-7/16326 "О необходимости предоставления документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг". Вместе с тем, в связи с принятием Арбитражным судом Рязанской области 09.12.2020 обеспечительных мер по делу №А54-9304/2020 в виде запрета на исполнение решений общего собрания акционеров от 30.09.2020, у эмитента отсутствовала возможность выпустить акции и представить отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, о чем эмитент уведомил Банк России письмом от 03.02.2021 исх. № 38-ЮК (т.1, л.д. 66).

Таким образом, Банк России произвел регистрацию выпуска ценных бумаг по документам, которые были представлены эмитентом до принятия Арбитражным судом Рязанской области обеспечительных мер. На дату принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг Банку России не было известно о принятых обеспечительных мерах, поскольку он не являлся стороной и не привлекался к участию в деле №А54-9304/2020 в качестве третьего лица.

В свою очередь, истец, как заинтересованное лицо, не уведомил Банк России о принятии судом в рамках вышеуказанного дела определением от 09.12.2020 (размещенным в Картотеке арбитражных дел 10.12.2020) обеспечительных мер в виде запрета Банку России (его территориальным подразделениям) производить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций/отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО "Промкатализ" на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров Общества ЗАО "Промкатализ", состоявшимся 30.09.2020 в форме заочного голосования и оформленных Протоколом №13 от 08.10.2020.

Как указал ответчик 1, в свою очередь эмитент, как добросовестный участник гражданских отношений, после получения определения о принятии обеспечительных мер приостановил все процедуры, связанные с эмиссией акций, проинформировал об этом акционеров (исх. № 602-ЮК от 28.12.2020, т.1, л.д. 64-65). 

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и вышеуказанные пояснения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, на которое указывает истец.

Довод истца об отсутствии необходимости в дополнительной эмиссии акций, поскольку таковая не направлена на привлечение  инвестиций,  а преследует единственную цель - перераспределение между ООО ТД "Катализатор" и акционером ООО "НПП Нефтехим" голосов на общем собрании в пользу первого и в ущерб последнему, доказательствами не подкреплен. Как установлено в рамках рассмотрения дела №А54-9304/2020, целью проведения дополнительной эмиссии акций является привлечение финансирования АО «Промкатализ», приведение его деятельности в соответствие с действующим законодательством, и избежание негативных для общества финансовых результатов. В силу пункта 36.11 положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» в случае если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров – владельцев акций этой категории (типа), такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), в связи с чем, истец, как один из акционеров, вправе приобрести акции дополнительного выпуска, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации

Судья В.А. Сельдемирова