Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54245/2024

13 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6

ответчик: акционерное общество «Норд-Вест Сервис «Дракон»

об истребовании документов,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 02.11.2021), ФИО3 (доверенность от 05.12.2024), ФИО4 (доверенность от 02.11.2024),

- от ответчика: генерального директора ФИО5 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Норд-Вест Сервис «Дракон» (далее – ответчик, Общество) об обязании ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов и информации:

1. Какими видами деятельности занимается акционерное общество с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам?

2. Какие источники дохода акционерного общества существовали и существуют с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам?

3. Какие статьи расходов были у акционерного общества с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам?

4. При отсутствии деятельности акционерного общества для получения дохода, какие были основания для прекращения деятельности, которая ранее предоставляла стабильный доход акционерному обществу?

5. Реестры договоров аренды с арендаторами с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам.

6. Входящие договоры займа, кредитные договоры, в которых АО «Норд-Вест Сервис» является заемщиком и иные любые кредитные договоры, по которым осуществляется возврат сумм займов с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам.

7. Исходящие договоры займов, кредитные договоры, в которых АО «Норд-Вест Сервис» является заимодавцем, кредитором и иные кредитные договоры, по которым должны быть получены возврат сумм займов и процентов с 01 января 2024 года по настоящее время (на дату получения настоящего запроса) с разбивкой по месяцам.

8. Заключения ревизионной комиссии общества за период с 2021 года по 2023 год.

9. Годовая бухгалтерская отчетность Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г. с раскрытием информации:

- об объемах продаж продукции, товаров, работ, услуг по видам (отраслям) деятельности и географическим рынкам сбыта (деятельности);

- о составе затрат на производство (издержках обращения);

- о составе прочих доходов и расходов;

- о чрезвычайных фактах хозяйственной деятельности и их последствиях;

- о любых выданных и полученных обеспечениях обязательств и платежей организации;

- о событиях после отчетной даты и условных фактах хозяйственной деятельности; 

- о прекращенных операциях;

- об аффилированных лицах;

- о государственной помощи;

- о прибыли, приходящейся на одну акцию;

- о благотворительности;

- о движении денежных средств в отчетном периоде, характеризующие наличие, поступление и расходование денежных средств в организации, в том числе: поступления от продажи продукции, товаров, работ и услуг, от продажи основных средств и иного имущества, поступления авансов, полученных от покупателей (заказчиков); поступления бюджетных ассигнований и иное целевое финансирование; кредиты и займы полученные; дивиденды, проценты по финансовым вложениям прочие поступления, расходы на оплату товаров, работ, услуг, расходы на оплату труда, на отчисления в государственные внебюджетные фонды, на выдачу авансов, на финансовые вложения; на выплату дивидендов, процентов по ценным бумагам, на расчеты с бюджетом, на оплату процентов по полученным кредитам, займам, прочие выплаты, перечисления, остаток денежных средств на конец отчетного периода;

10. Судебные решения, определения и постановления судов по спорам, связанным с участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом, судом общей юрисдикции производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска либо определения о возвращении иска за последние три года.

11. Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а именно: сделок АО «Норд-Вест Сервис «Дракон» с аффилированными лицами (через акционеров либо исполнительных органов) обществами и сделки с заинтересованностью - ООО «Десон-Ладога», ООО «Жилкомсервис», ФИО5 за период с 01.01.2017 на дату предоставления настоящего запроса.

12. Информация об исполнительных производствах, в которых участвовало и/или участвует общество АО «Норд-Вест Сервис «Дракон» в качестве взыскателя или в качестве должника за период с 01.01.2017 на дату предоставления настоящего запроса.

13. Протоколы собрания акционеров акционерного общества № 2 от 30.11.2018, № 11/11 от 24.08.2014, № 11 от 30.04.2015, № 12 от 08.06.2015.

14. Какими видами деятельности планирует заниматься акционерное общество с целью извлечения прибыли?

15. Договоры на заключение сделки между АО «Норд Вест-Сервис «Дракон» и третьими лицу по продаже любого движимого и недвижимого имущества акционерного общества.

В судебном заседании 12.11.2024 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований (заявив требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта ответчиком), а также ходатайство об истребовании доказательств, которое оставлено судом без удовлетворения исходя из предмета и оснований исковых требований.  

Уточнения приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства ответчик возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что истец обладает менее 25% акций, а потому не имеет права на ознакомление с рядом истребуемых им документов. Часть истребуемых документов передана истцу по актам, копии которых приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 10.12.2024 истец, не оспаривая получение от ответчика документов, вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Поскольку истец заявил ходатайство об уточнении иска спустя полгода после подачи иска, непосредственно в судебном заседании, уточненные требования кардинально отличаются от первоначального и уточненного предмета иска, и повлекут безусловное отложение судебного заседания для представления ответчиком новых возражений, а потому подача данного ходатайства направлена на срыв судебного заседания, суд в силу статьи 159 АПК РФ не принял ходатайство к рассмотрению.

Заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств из налогового органа, направленное фактически на проверку сведений, указанных в документах, представленных ответчиком, также отклонено судом как необоснованное.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец является акционером АО «Норд-Вест Сервис «Дракон», и владеет 24% голосующих акций, что подтверждается соответствующей выпиской из реестра акционеров.

29.05.2024 ФИО6 направил в Общество требование о предоставлении информации и документов, которое осталось неисполненным, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 06.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы (пункт 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 7 статьи 91 названного Закона под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Судом установлено, что истец обладает 24% голосующих акций Общества, а потому должен обосновать деловую цель, с которой запрашиваются документы.

Более того, в силу закона (пункт 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ), у истца отсутствует доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документам бухгалтерского учета.

Ответ на требование о предоставлении документов Обществом дан не был, в связи с чем бремя доказывания наличия оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на ответчика. Между тем, таких оснований Обществом не приведено.  

В свою очередь, фактически признавая право истца на информацию, ответчик в ходе судебного разбирательства неоднократно совершал действия по передаче документов истцу, раскрывал обстоятельства невозможности передачи иных документов, в частности заключений ревизионных комиссий, которые до 2024 года в Обществе не проводились, а также указывал, что часть истребуемой информации относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения истца с требованием).

 Так, в материалы дела представлена справка от 01.11.2024 об утрате первичной бухгалтерской документации за период с 2018 года по 2022 год, журнала регистрации и протоколов собрания акционеров с 2014 по 2022 год.

Сопроводительным письмом от 15.10.2024 истцу представлены налоговые отчеты по УСН за 2021, 2022, 2023 г.г, бухгалтерские балансы за 2021, 2022, 2023 г.г, отчет о доходах и расходах за 2022, 2023 г.г. и т.д.

Согласно представленным в дело документам, перед истцом раскрыты судебные решения, в которых Общество принимало участие, информация об исполнительных производствах.   

Также представлен приказ от 02.08.2024 № 18 о приостановлении деятельности Общества с 02.08.2024 по 02.12.2024 в связи с отсутствием в штате компании сотрудников и расторжении с ранее нанятыми работниками всех договорных трудовых отношений. 

 При указанных обстоятельствах объем информации о хозяйственной деятельности Общества истцу был представлен, основания для выводов о недобросовестности ответчика в данной части отсутствуют. Право истца на представление документов и информации о деятельности Общества, установленный для акционера, обладающего менее 25% голосующих акций, не нарушено.

Доводы истца о том, что истребуемая информация необходима ему для установления факта того, почему не выплачивались дивиденды, не могут быть приняты во внимание, поскольку общество не обязано принимать решение о выплате дивидендов. 

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по плате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.