АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-4685/2024

г. Краснодар

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М. (произведена замена в связи с отпуском судьи Соловьева Е.Г.), при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2025) и ФИО2 (доверенность от 07.07.2025), от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность от 18.12.2024), от открытого акционерного общества «Заинское хлебоприемное предприятие» – ФИО4 (доверенность от 03.02.2025), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность «Вектор» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.06.2025 по делу № А53-4685/2024 (Ф08-4461/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южный Центр Агрогрупп» (далее – должник) ООО «Вектор» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 238 835 609 рублей 95 копеек долга и 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2025 требования общества в размере 238 835 609 рублей 95 копеек долга и 200 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционного суда от 09.06.2025 определение от 25.02.2025 отменено, очередность удовлетворения требований общества понижена до предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе, письменных пояснениях общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о фактической аффилированности должника и общества документально не подтвержден и не может служить основанием для понижения очередности удовлетворения требований. Суждения апелляционной коллегии о  намерении общества завладеть имущество должника и о злоупотреблении правом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; апелляционный суд не дал оценки специфике деятельности общества и ведению им предпринимательской деятельности на зерновом рынке. В остальном доводы сводятся к обоснованности выводов суда первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу, письменных пояснениях Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области, ОАО «Заинское ХПП», индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО6 просят оставить судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и письменных пояснениях; представитель уполномоченного органа и представитель ОАО «Заинское ХПП» поддержали доводы, изложенные в отзывах и письменных пояснениях.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, первоначально должник признан банкротом решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2021 по делу № А53-20510/2020.  Определением суда от 05.12.2023  производство по указанному делу  прекращено в связи с удовлетворением заявления общества о намерении погасить требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов, и последующим погашением этих требований (238 835 609 рублей 95 копеек).

После прекращения производства по делу общество обратилось в арбитражный суд с иском к должнику о взыскании 238 835 609 рублей 95 копеек долга, уплатило 200 тыс. рублей государственной пошлины. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2024 по делу № А53-1332/2024 иск удовлетворен; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Впоследствии ОАО «Заинское ХПП» (далее – предприятие) 13.02.2024 обратилось с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), заявление мотивировано наличием задолженности в размере 13 174 269 рублей 61 копейки. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2024 возбуждено производство по рассматриваемому (второму) делу о банкротстве должника. Определением от  08.07.2024 требования предприятия признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО7 Решением от 14.07.2025 должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 238 835 609 рублей 95 копеек долга и 200 тыс. рублей судебных расходов.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования общества обоснованными и документально подтвержденными, в этой части судебные акты не обжалуются, в связи с чем не проверяются судом округа (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Предметом кассационного обжалования является вопрос об очередности удовлетворения названных требований. Так, суд первой инстанции пришел к выводу о включении финансовых притязаний общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а апелляционный суд – в очередь, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в составе третьей очереди, принял во внимание правовой подход, приведенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2022 № 307-ЭС21-14672(1,2) по делу № А66-18856/2019, и исходил из того, что приобретение требования к должнику вследствие реализации права, предусмотренного статьями 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), осуществлено обществом после признания должника банкротом, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как данная процедура является публичной, открытой и гласной. Суд заключил о том, что такие действия даже при условии заинтересованности должника и кредитора не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и понижая очередность удовлетворения требований общества, счел, что должник и кредитор являются фактически аффилированными лицами, а в действиях последнего, совершенных после прекращения производства по первому делу о банкротстве должника, имеются признаки недобросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Апелляционный суд посчитал, что общество, погашая требования кредиторов в первом деле о банкротстве должника, преследовало цель завладеть его имущественным комплексом и исключить возможность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам в первом деле (реестровых кредиторов во втором (настоящем) деле) за счет реализации данного имущества.

Вместе с тем апелляционный суд не учел следующего.

Правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица, обобщены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Апелляционный суд, понижая очередность удовлетворения требований общества, не установил приведенные обстоятельства применительно к разъяснениям, данным в Обзоре: не установил сам факт компенсационного финансирования, который является основополагающим обстоятельством, необходимым для субординации требований кредитора, и не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что приобретение требования к должнику осуществлено обществом после признания последнего банкротом, в связи с чем не может быть расценено как компенсационное финансирование и понижено в очередности удовлетворения. Данный вывод суда первой инстанции соответствует правовому подходу, приведенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2022 № 307-ЭС21-14672(1,2) по делу № А66-18856/2019.

При этом обстоятельства фактической аффилированности должника и кредитора (в случае их доказанности) не имеют в рассматриваемой ситуации решающего значения, поскольку очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора).

Делая вывод о наличии в поведении общества признаков недобросовестности и понижая очередность удовлетворения его требований по этому основанию, апелляционный суд не учел, что выявление в поведении лица признаков злоупотребления правом влечет не субординацию требований, а иные правовые последствия – действия в обход закона влекут отказ в защите принадлежащего лицу права (статья 10 Гражданского кодекса).

Вместе с тем суд округа считает, что вывод апелляционной коллегии о наличии в поведении общества признаков недобросовестности, является ошибочным с учетом следующего.

Данный вывод апелляционный суд мотивировал тем, что общество, погашая требования кредиторов в первом деле о банкротстве должника, преследовало цель завладеть его имущественным комплексом и исключить возможность удовлетворения требований кредиторов за счет реализации данного имущества. 

Между тем участвующими в деле лицами не представлены доказательства невозможности включения спорного имущественного комплекса (элеватора) в конкурсную массу должника, утраты должником права собственности в отношении данного имущества, а также наличия препятствий для реализации спорного комплекса в рамках рассматриваемого дела с использованием публичных процедур.

Ссылка на то, что после прекращения производства по первому делу о банкротстве должник и общество вступили в арендные правоотношения, объектом которых выступил производственный комплекс первого, сама по себе не может являться основанием для квалификации действий кредитора в качестве недобросовестных.

Общество раскрыло экономические мотивы своих действий, пояснив следующее. Основным видом деятельности общества является оптовая торговля зерном. Общество состоит в правоотношениях по поставке зерна с ОАО «Астон», ООО «Деметра трейдинг», ПАО «ОЗК», а также с иными контрагентами. Основной экспорт зерна осуществляется через имущественный комплекс «Ростовский элеватор», находящийся в собственности должника и расположенный в промышленной зоне г. Ростова-на-Дону в районе портов. Общество планировало восстановить платежеспособность должника, рассчитаться с кредиторами и интегрировать организацию в предпринимательскую инфраструктуру группы компаний «Вектор». В этой связи после прекращения производства по делу о банкротстве кредитор осуществлял охрану имущественного комплекса, предпринимал меры по его восстановлению и совершал действия, направленные на получение лицензии на эксплуатацию опасных производственных объектов. При этом общество с целью реализации указанного проекта инвестировало более 238 млн рублей, обеспечивало в спорный период целостность актива и осуществляло его охрану.

Указанные действия общества не выходят за пределы предпринимательской деятельности, под которой понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Представленные кредитором доказательства и данные им пояснения согласуются между собой и не вступают в противоречие с иными имеющимися в деле документами, а также установленными судами обстоятельствами. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. С учетом отсутствия сведений о невозможности удовлетворения требований кредиторов за счет реализации имущественного комплекса должника не представляется возможным сделать вывод о причинении действиями общества, на которые указал апелляционный суд, вреда данным лицам и, как следствие, о его недобросовестности. Доказательства очевидного отклонения действий должника и кредитора от добросовестного поведения в материалах дела отсутствуют (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в поведении и действиях общества признаков недобросовестности, умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Удовлетворение обществом за счет своих средств в полном объеме реестровых требований кредиторов должника соответствовало положениям законодательства о несостоятельности и отвечало целям и задачам процедуры банкротства, что также отражено в принятом в рамках предыдущего дела о банкротстве должника, вступившем в законную силу постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, которым оставлено без изменения определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2023 о прекращении производства по делу № А53-20510/2020. При этом апелляционный суд, отклоняя доводы предприятия, указал на наличие у должника помимо дебиторской задолженности иных активов, рыночной стоимостью свыше 300 млн рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о включении финансовых притязаний общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Обратный вывод апелляционной коллегии (о субординации требований) суд округа признает ошибочным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений (определений) или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Кодекса).

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам, выводы суда первой инстанции необоснованно переоценены судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции в силу пункта 5 части 1 статьи 287 Кодекса считает, что постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.06.2025 по делу № А53-4685/2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2025 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  В.В. Глухова 

                                                                                                                             С.М. Илюшников