ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10050/2022

Дело № А41-35454/21

05 июля 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Локомотив» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу № А41-35454/21 по исковому заявлению ООО «Локомотив» к ООО «Гарантстрой», ООО «Промышленные технологические системы» при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Управление капитального строительства», ФИО2 о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, доверенности от 28.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Локомотив» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Гарантстрой», ООО «Промышленные технологические системы» о признании договора цессии от 12 мая 2020 года, заключённого между ответчиками, недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе истца, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Гарантстрой» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Локомотив» о взыскании 2 847 922 рублей 39 копеек основного долга по договору от 27 ноября 2017 года № 383/17, 324 758 рублей 08 копеек неустойки.

Делу был присвоен номер № А41-46207/19.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2019 года по делу № А41-46207/19, требования ООО «Гарантстрой» удовлетворены в полном объеме.

Судебный акт вступил в законную силу. Выдан исполнительный лист.

ООО «Промышленные технологические системы» обратилось в суд с заявлением о замене истца – ООО «Гарантстрой» – по делу № А41-46207/19 на ООО «Промышленные технологические системы» в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением сторонами договора цессии от 12 мая 2020 года.

Как указал истец, в ходе рассмотрения дела № А41-46207/19 ООО «Локомотив» стало известно о ходатайстве ООО «ПроТеСис» о процессуальном преемстве, в рамках которого ООО «Гарантстрой» просило о замене в связи с заключением между ООО «Гарантстрой» и ООО «ПроТеСис» договора цессии от 12 мая 2020 года.

Из содержания договора цессии от 12 мая 2020 года следует, что ООО «Гарантстрой» уступает право требования ООО «ПроТеСис» в размере 3 211 543 рублей 47 копеек в соответствии с исполнительным листом ФС № 024387217 от 04 декабря 2019 года, выданного Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-46207/19.

В свою очередь, истец указал, что не был извещен о процессуальном правопреемстве ООО «Гарантстрой» на ООО «ПроТеСис».

Как пояснил истец, ООО «Гарантстрой» направило исполнительный лист в МОСП по ОИП УФССП по Курской области, где 19 февраля 2020 года было возбуждено исполнительное производство № 9766/20/46001-ИП, которое постановлением от 03 августа 2020 года прекращено в связи с прекращением деятельности ООО «Гарантстрой» и исключением из государственного реестра юридических лиц 18 мая 2020 года.

При этом истец сослался на то, что договор цессии от 12 мая 2020 года не содержит сведений о возмездных действиях сторон, то есть цессионарий получает безвозмездно право требования с должника ООО «Локомотив» по исполнительному листу ФС № 024387217 от 04 декабря 2019 года.

Таким образом, обращаясь в суд первой инстанции с исковым заявлением, истец указал, что заключенный между ответчиками договор цессии от 12 мая 2020 года является недействительным.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а потому условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у его принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

При этом в силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий:

1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке;

2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

В данном случае, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии от 12 мая 2020 года, заключенного между ответчиками, истец обязан доказать, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

При этом истец не является стороной оспариваемого договора цессии от 12 мая 2020 года, данный договор не затрагивает его права и законные интересы, поскольку в материалах дела не имеется доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доводы истца о том, что сделки, совершенные ООО «Гарантстрой» после 12 мая 2020 года от имени ликвидированного юридического лица при условии заключения с указанной даты договора цессии с ООО «ПроТеСис», указывают на фиктивность и формальность цессии, подлежали отклонению, как не обоснованные и не подтвержденные документально. Каждое из представленных в дело доказательств не является достаточным для вывода о фиктивном характере оспариваемой сделки (на которых кредитор основывает свое требование) либо о недобросовестности в поведении кредитора при её заключении.

Равным образом согласно действующему законодательству по общему правилу не требуется согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), равно как и неуведомление должника о таком переходе не влечет недействительности этого соглашения (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Локомотив» не представило доказательств того, что права и законные интересы общества нарушены оспариваемым договором.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание апелляционного суда по следующим основаниям.

ООО «Промышленные технологические системы» в связи с подписанием договора об уступке права требования от 12 мая 2020 года является правопреемником ООО «Гарантстрой».

Предмет договора об уступке права требования от 12 мая 2020 года, а также цена договора были согласованы между сторонами, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

На основании вышеуказанного договора, ООО «Промышленные технологические системы» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Московской области о замене истца ООО «Гарантстрой» по делу № А41-46207/19 в порядке процессуального правопреемства на ООО «Промышленные технологические системы».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исходя из смысла пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, не влечет недействительности данного соглашения, а лишь предусматривает риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Истец не доказал, как решение по настоящему спору восстановит его права, равно как и не указал, каким именно образом эти права и интересы будут восстановлены судом в случае реализации избранного способа судебной защиты, а также каким именно образом в случае удовлетворения судом требований истца и признания сделки недействительной ООО «Локомотив» возместит ликвидированному ООО «Гарантстрой» денежные средства.

Согласие должника на уступку денежного требования необязательно. Правило пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости уступки без согласия должника, для которого личность кредитора имеет существенное значение, в данном случае не применяется.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», – при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель также ссылается на то, что заключенная сделка по уступке прав требования является безвозмездной, в силу чего является мнимой, так как, согласно изложенной правовой позиции, прикрывает сделку дарения, направленную на причинение вреда истцу.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13 сентября 2011 года № 1795/11, для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие либо сговора между руководством организаций, являющихся сторонами сделки, либо осведомленность контрагента (компании) о недобросовестных действиях руководства.

Вместе с тем, подобных доказательств истец в материалы дела не представил.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежали оставлению без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу № А41-35454/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья

 

Л.Н. Иванова

Судьи

 

М.Б. Беспалов

С.К. Ханашевич