ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-14021/2015

12 октября 2017 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 октября 2017 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12547/2017) закрытого акционерного общества «Оглухинское» на решение Арбитражного суда Омской области от 15 августа 2017 года по делу № А46-14021/2015 (судья Захарцева С.Г.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Оглухинское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Оглухинское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 165 093 руб. 24 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества «Оглухинское» – представитель ФИО2 по доверенности б/н от 20.04.2017 сроком действия по 31.12.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Оглухинское» – представитель ФИО3 по доверенности б/н от 14.09.2017 сроком действия по 30.11.2017, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оглухинское» (далее – ООО «Оглухинское», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  закрытому акционерному обществу «Оглухинское» (далее - ЗАО «Оглухинское», ответчик) о взыскании 8 165 093 руб. 24 коп. задолженности по договору беспроцентного займа № 3 от 02.06.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 20.02.2016 по делу № А46-14021/2015  исковые требования удовлетворены; с ЗАО «Оглухинское» в пользу ООО «Оглухинское» взыскано 8 165 093 руб. 24 коп. задолженности, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ЗАО «Оглухинское» в федеральный бюджет взыскано 61 825 руб. государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Омской области от 28.06.2017 по делу № А46-14021/2015 удовлетворено заявление ЗАО «Оглухинское» о пересмотре решения Арбитражного суда Омской области от 20.02.2016 по делу № А46-14021/2015 по  новым обстоятельствам  в  связи с признанием постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А46-3627/2014 договора беспроцентного займа № 3 от 02.06.2014 недействительным; решение Арбитражного суда Омской области от 20.02.2016 по делу № А46-14021/2015 отменено по  новым  обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основания заявленного иска, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 8 165 093 руб. 24 коп. (л.д. 41-43 т. 3).

Исковое заявление рассмотрено судом с учетом уточнений.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.08.2017 по делу № А46-14021/2015 исковые требования удовлетворены; с ЗАО «Оглухинское» в пользу ООО «Оглухинское» взыскано 8 165 093 руб. 24 коп. неосновательного обогащения, а также 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ЗАО «Оглухинское» в доход федерального бюджета взыскано 61 825 руб. государственной пошлины; прекращено взыскание по решению Арбитражного суда Омской области от 20.02.2016 по делу № А46-14021/2015.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что между истцом и ответчиком был заключен договор совместной деятельности (простого товарищества) от 01.04.2014. В качестве вклада в товарищество ООО «Оглухинское» внесены запасные части к сельскохозяйственной технике и предоставление квалифицированного персонала. ЗАО «Оглухинское», в свою очередь, внесены семена зерновых культур, корма для кормления сельскохозяйственных животных, право аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, права пользования сельскохозяйственными животными, техникой, строениями. По мнению ответчика, истец в счет дохода от использования имущества ЗАО «Оглухинское» в рамках указанного договора, под видом займов предоставлял денежные средства в погашение общих расходов товарищей. Таким образом, как указывает ответчик, расходы на содержание имущества, внесенного ответчиком в совместную деятельность, в полном объеме были отнесены на должника, при этом доходы от реализации товарной продукции в полном объеме поступили на счет ООО «Оглухинское». В последующем, право пользования сельскохозяйственными животными из договора от 01.04.2014 было исключено, в связи с чем, весь приплод, привес и молоко, которые были получены в период с 04.04.2014 по 31.12.2015, являлись исключительной собственностью должника. Таким образом, по мнению заявителя, предоставление истцом займа ответчику за счет денежных средств, полученных от реализации принадлежащего последнему молока, является неправомерным и направлено на увеличение текущей задолженности ЗАО «Оглухинское». В связи с изложенным, ответчик полагает, что основания для удовлетворения исковых требований ООО «Оглухинское» отсутствовали.

От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Оглухинское» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель ООО «Оглухинское» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом, ООО «Оглухинское» ЗАО «Оглухинское»  подписан  договор беспроцентного займа № 3 от 02.06.2014, по условиям которого истец обязался передать ответчику беспроцентный заем в размере 12 000 000,00 руб., а ответчик  -  вернуть указанную сумму в порядке и сроки, установленные договором. Согласно пункту 1.2. договора сумма займа может быть предоставлена по желанию ответчика единовременно в полном объеме либо частями. Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что заем предоставляется  путем перечисления на расчетный счет заемщика или по его  поручению на счета третьего лица.

Материалами дела подтверждается (л.д. 44-160 т. 1, л.д. 1-98 т. 2) и ответчиком не оспаривается, что истцом в соответствии с письмами ЗАО «Оглухинское» перечислил на расчетные счета третьих лиц денежные средства в размере 8 165 093 руб. 24 коп.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А46-3627/2014 договор беспроцентного займа № 3 от 02.06.2014 признан недействительным.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 8 165 093 руб. 24 руб. неосновательного обогащения.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает,  что иск подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо возложить бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, лицо, обратившееся в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт увеличения имущества ответчика за счет имущества истца в размере взыскиваемой суммы, а ответчик - наличие правовых оснований для такого увеличения, факт равнозначного встречного предоставления.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО «Оглухинское» ссылается на договор совместной деятельности (простого товарищества) от 01.04.2014, заключенный с истцом. По утверждению заявителя, истец за счет дохода от использования имущества ЗАО «Оглухинское» в рамках указанного договора, под видом займов предоставлял денежные средства в погашение общих расходов товарищей, в связи с чем расходы на содержание имущества, внесенного ЗАО «Оглухинское» в совместную деятельность, были отнесены на ответчика, при этом доходы от реализации товарной продукции поступили на счет ООО «Оглухинское».

Оценив указанные доводы и рассмотрев материалы настоящего дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование своей позиции по делу.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А46-3627/2017 от 21.03.2017 договор займа № 3 от  02.06.2015 признан недействительным. При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что договоры займа, заключённые между ООО «Оглухинское» в качестве займодавца и ЗАО «Оглухинское» в качестве заемщика  являются притворными сделками. Предоставление ООО «Оглухинское» займов ЗАО «Олухинское» в действительности имело собой целью прикрыть погашение расходов от осуществления совместной деятельности участников простого товарищества в рамках договора от 01.04.2014 с возложением на должника бремени несения текущих расходов, что не может не нарушать права кредиторов.

Как указано выше, перечисление истцом на расчетные счета третьих лиц денежных средств в размере 8 165 093 руб. 24 коп. в соответствии с письмами ЗАО «Оглухинское» подтверждается материалами дела (л.д. 44-160 т. 1, л.д. 1-98 т. 2) и ответчиком не оспаривается.

Из буквального содержания указанных писем следует, что оплата производится по обязательствам ответчика.

Основанием оплаты  указаны оплата приобретенных электроэнергии, дизельного топлива, удобрений, семян, запчастей, природного газа и услуг по его транспортировке, услуг связи, доставку нефтепродуктов, ГСМ и их перевозку, материалов, за услуги по определению зараженности болезнями семян, апробацию, ремонтные работы, известь, раструб и зарядку огнетушителей, поверку средств измерений, оформление и выдачу ветеринарных документов, проведение санэкспертизы, услуги по проверке правильности ведения бухучета, анализ кормов и посевных семян, иные товары и услуги, а также внесение страховых взносов, платы за негативное воздействие на окружающую среду, за лицензию на 12 мес., за обслуживание потенциально опасных объектов, за техосмотр.

Между тем, ответчиком не представлено обоснования того, что  оплата ООО «Оглухинское» вышеперечисленных товаров и услуг относилась к совместной деятельности товарищества по договору от 01.04.2014 в той мере, что указанные расходы в соответствии с установленным договором от 01.04.2014 о совместной  деятельности  порядком распределения расходов (пропорционально доле вклада, пункт  4.4.  договора) относятся на истца.

Из представленных в дело актов внесения вкладов участниками договора  от 01.04.2014 (л.д. 81-122 т. 3) следует, что за период с 01.04.2014 по 31.12.2015 размер долей участников товарищества с учетом стоимости взносов за отчетный период менялся.

При этом ответчиком не обоснованы ни объемы отнесения вышеуказанных расходов на каждого участника товарищества пропорционально их долям, ни то, какие именно расходы подлежали отнесению на истца и ответчика в отдельности применительно к спорному периоду внесения платежей по письмам ответчика согласно представленным в дело платежным поручениям.

Согласно подписанным  актам от 31.10.2015, от 30.11.2015, от 31.12.2015 (л.д. 117-122 т.3) размер доли  участников с учетом внесенных взносов  за отчетные месяцы составлял : ЗАО «Оглухинское» - 0%, ООО «Оглухинское» - 100% , то есть, такое  распределение долей, в соответствии с которым все расходы должны были быть отнесены на истца, имело место уже после истечения спорного периода (платежные поручения об оплате  относятся к  2014 году – первой половине 2015 года).

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить, что выводы, изложенные в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А46-3627/2014, которым договор беспроцентного займа № 3 от 02.06.2014 был признан недействительным, не освобождают ответчика от бремени доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих возражений, в рамках настоящего дела.

ООО «Оглухинское», в свою очередь, обосновывая заявленные требования и возражая против доводов ответчика, представило в материалы рассматриваемого дела сведения о распределении между сторонами продукции, произведённой в рамках договора от 01.04.2014.

Указанные доказательства не были предметом рассмотрения дела А46-3627/2014.

В соответствии с выводами, изложенными в Письменной информации (отчете), выполненном обществом с ограниченной ответственностью «ФНБ-аудит», по результатам оказания услуг ООО «Оглухинское» (договора б/н от 09.08.2016), участниками товарищества произведена и распределена следующим образом продукция:  ООО «Оглухинское» - молоко товарное, ЗАО «Оглухинское» - молоко на откорм молодняка, приплод молочного скота, привес молодняка молочного скота и взрослых животных на откорме; зерновые (пшеница, овес, ячмень), сено, сенаж, солома распределены между обоими участниками товарищества (л.д. 143-144 т. 3).

Как следует из Письменной информации (отчете), выполненном обществом с ограниченной ответственностью «ФНБ-аудит», по результатам оказания услуг ООО «Оглухинское» (договора б/н от 20.04.2017) аудитором деланы выводы о том, что стоимость активов, распределённых в пользу ЗАО «Оглухинское», сверх причитающегося при его распределении, составила 20 514 014 руб. 78 коп. При этом стоимость обязательств, подлежащих передаче, но не переданных ООО «Оглухинское» составляет 7 863 103 руб. 22 коп. Оплата части расходов, отнесенных на ЗАО «Оглухинское», фактически осуществлялась за счет денежных средств, перечисленных ООО «Оглухинское» в пользу третьих лиц по поручению ЗАО «Оглухинское». При этом указанные денежные средства были получены ООО «Оглухинское» от реализации той части продукции (в натуральном выражении), которая была распределена (по соглашению сторон) в пользу ООО «Оглухинское» (л.д. 122-123 т. 4).

При рассмотрении настоящего дела  ответчик иных доказательств в  опровержение  указанных выводов, не представил.

Равно как и не представали доказательств того, что неосновательное обогащение на его стороне отсутствует  в силу того, что все произведенные по спорным платежным поручениям платежи осуществлены во исполнение обязательств истца из договора о совместной деятельности от 01.04.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не находит подтверждения  материалами дела  возражений ответчика против заявленных требований.

Таким образом, поскольку доказательств того, что оплата по спорным поручениям произведена истцом во исполнение существующих обязательств перед ответчиком, что ЗАО «Оглухинское» предоставило встречное исполнение на сумму оплаты, исковые требования удовлетворены судом правомерно. 

Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании изложенного выше в связи с недоказанностью.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. 

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ЗАО «Оглухинское» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 15 августа 2017 года по делу № А46-14021/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с закрытого акционерного общества «Оглухинское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

А.Н. Глухих