ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-912/2018

г. Челябинск

28 марта 2018 года

Дело № А76-8814/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи  Лукьяновой М.В., судей  Фотиной О.Б.,  Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом  судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компания "Комитет городского хозяйства" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2017 по делу № А76-8814/2017 (судья Гордеева Н.В.).

 

         общество с ограниченной ответственностью «МетХимСнаб», (далее – истец, ООО "МетХимСнаб") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комитет городского хозяйства», (далее - ответчик, ООО УК "КГХ", податель жалобы ), о взыскании 533 931,51 руб. (в соответствии с уточнениями требований от 22.05.2017, принятыми судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Муниципальное унитарное предприятие «Водоснабжение Златоустовского городского округа» (л.д. 63), ООО «Биллинговый центр» (л.д.104), АО «Златоустовский машиностроительный завод» (л.д. 147).

         Решением суда первой инстанции от 12.12.2017 исковые требования  удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комитет городского хозяйства» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МетХимСнаб взыскана сумма основного долга в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39 273 руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы основного долга 500 000 руб. за период с 19 мая 2017 года по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки банковского процента, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 9500 руб. 

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ООО УК "КГХ" правомерно противопоставило требованию истца исполнение обязательств перед первоначальным кредитором.

Судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства отсутствия в деле достоверных доказательств получения ответчиком уведомления о заключении договора уступки права требования от 29.09.2016 до проведения взаимозачета  на основании договора уступки права требования от 14.10.2017.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо АО "Златмаш" представило отзыв на жалобу, в котором поддержало доводы ее подателя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на  интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.   

          Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

          Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

         Как следует из материалов дела, между муниципальным унитарным предприятием «Водоснабжение Златоустовского городского округа (поставщик), обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комитет городского хозяйства» (уполномоченный), а также общества с ограниченной ответственностью «Билинговый центр начислений (расчетно-кассовый центр) заключен договор холодного водоснабжения № 6 от 01.04.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется оказывать уполномоченному, действующему от имени и в интересах собственников помещений многоквартирных домов услуги по холодному водоснабжению для собственников, а расчетно-кассовый центр

обязуется производить перечисления оплаты, полученной от собственников помещений многоквартирных домов за услуги (л.д. 14-18). Оплата по настоящему договору собственниками, от имени и в интересах которых действует уполномоченный, осуществляется по тарифам на питьевую воду (питьевое водоснабжение), устанавливаемым в порядке, определенном законодательством РФ о государственном регулировании цен (тарифов).

         В соответствии со счетом-фактурой № 6198 от 31.07.2016, актом № 8119 от 31.07.2016, выставленными МУП «Водоснабжение ЗГО», у ООО УК «КГХ» образовалась задолженность в размере 500 000 руб. (л.д. 20).

         27.09.2016 Администрация Златоустовского городского округа вынесла распоряжение № 2296-р о разрешении МУП «Водоснабжение ЗГО» заключить с ООО «МетХимСнаб» договор уступки права требования задолженности ООО УК «КГХ», согласно договору холодного водоснабжения № 6 от 01.04.2016 на сумму 500 000 руб. (л.д. 26).

         29.09.2016 МУП «Водоснабжение ЗГО» (цедент) и ООО «МетХимСнаб» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.09.2016, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору холодного водоснабжения № 6 от 01.04.2016. Сумма уступаемого требования составляет 500 000 руб. по счету –фактуре № 6198 от 31.07.2016, акту № 8119 от 31.07.2016 (л.д. 66).

         03.10.2016 ООО «МетХимСнаб» направило в адрес ООО УК «КГХ» письмо (уведомление) о заключении договора уступки права требования от 29.09.2016 на сумму 500 000 руб. Данное письмо получено ответчиком 18.10.2016 (л.д. 27).

         Приводя доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

          Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, приходит к следующим выводам.

  В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Состав и объем уступаемых прав (требований) определен сторонами в разделе 1  договора. Спорный договор уступки требования содержит указание на основание возникновения передаваемого права (требования) - договор холодного водоснабжения от 01.04.2016 № 6, а также условия, позволяющие индивидуализировать требование (указан счета-фактур).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в частности договор цессии, суд апелляционной инстанций признал указанный договор заключенным, а также установил, что материалы дела не содержат сведений об оспаривании данного договора, признания его в установленном законом порядке недействительным.

По смыслу ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем допустимых доказательств, подтверждающих факт исполнения ответчиком принятого на себя обязательства по договору холодного водоснабжения от 01.04.2016 по счету-фактуре от 31.07.2016 № 6198 и акту от 31.07.2016 № 8119 на сумму 500 000 руб., в материалы дела не представлено.

         При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

         Доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

         Как видно из материалов дела, 14.10.2016 между ООО Управляющая компания «Комитет городского хозяйства» и акционерным обществом «Златмаш» был заключен договор уступки права требования № 263/25, в соответствии с которым АО «Златмаш» уступил ООО УК «КГХ» права требования по договору водоснабжения № 263/167 от 21.11.2012, заключенному между АО «Златоустовский машиностроительный завод» и МУП «Водоснабжение ГО» (л.д. 95-96).

         Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. настоящего договора требования составляет 24 417 936 руб. 98 коп. по счет –фактуре № 25956 от 30.09.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/8751 от 30.09.2016 частично в сумме 5 799 353, 59 руб., счет-фактуре № 23158 от 31.08.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/7752 от 31.08.2016 частично в сумме 6 753 528, 40 руб., счет-фактуре № 18376 от 30.06.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/6335 от 30.06.2016 частично в сумме 2 649 834 руб. 84 коп., счет-фактуре № 131180 от 30.04.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/4549 от 30.04.2016 частично в сумме 5 407 767, 53 руб., счет-фактуре № 9873 от 31.03.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/34444 от 31.03.2016 частично в сумме 3 807 452, 62 руб.

         В соответствии с п. 3.1 договора, за уступаемые требования по договору водоснабжения № 263/167 от 21.11.2012 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 24417936 руб. 98 коп.      17.10.2016 АО «ЗМЗ» было направлено уведомление в адрес МУП «Водоснабжение ЗГО», полученное последним в тот же день 17.10.2016 (л.д. 97).

         Как пояснил ответчик, задолженность по настоящему делу в размере 500 000 руб., вытекающая из договора водоснабжения № 6 от 01.04.2016 вошла в договор об уступке прав требования № 263/25 от 14.10.2016, хотя счет фактура и акт № 6198 от 31.07.2016, № 8119 от 31.07.2016 фактически там не указаны.

         О заключенном истцом и МУП «Водоснабжение ЗГО» договоре уступки прав требования ответчику стало известно из уведомления от 18.10.2016.

         В соответствии со ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования для зачета достаточно заявления одной из сторон.

         ООО УК «КГХ» направило письмо в адрес МУП «Водоснабжение ЗГО» о направлении актов взаимозачета от 17.10.2016, акта № 102, 103, 94, из которых акт № 103 от 14.10.2016 составлен на основании договора № 6 от 01.04.2016 на сумму 20 415 041, 63 руб., акт сверки, подписанный со стороны ООО УК «КГХ» (л.д. 98, 100-101).

         По мнению подателя жалобы,  ООО УК «КГХ» тем самым исполнило обязательства перед первоначальным кредитором -  МУП «Водоснабжение ЗГО».

С данными доводами нельзя согласиться.

  Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Из представленного в материалы дела  договора уступки права требования от 29.09.2016, заключенного между МУП "Водоснабжение ЗГО" и ООО "МетХимСнаб" усматривается, что предмет договора представляет собой право требования  долга в размере 500 000 руб. за обязательства по договору холодного водоснабжения от 01.04.2016 по счету-фактуре от 31.07.2016 № 6198 и акту от 31.07.2016 № 8119.

         Согласно договору договор уступки права требования № 263/25 от   14.10.2016, заключенного между ООО Управляющая компания «Комитет городского хозяйства» и АО«Златмаш», АО «Златмаш» уступило ООО УК «КГХ» права требования по договору водоснабжения № 263/167 от 21.11.2012, заключенному между АО «Златоустовский машиностроительный завод» и МУП «Водоснабжение ГО» (л.д. 95-96).

         Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. настоящего договора требования составляет 24 417 936 руб. 98 коп. по счет –фактуре № 25956 от 30.09.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/8751 от 30.09.2016 частично в сумме 5 799 353, 59 руб., счет-фактуре № 23158 от 31.08.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/7752 от 31.08.2016 частично в сумме 6 753 528, 40 руб., счет-фактуре № 18376 от 30.06.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/6335 от 30.06.2016 частично в сумме 2 649 834 руб. 84 коп., счет-фактуре № 131180 от 30.04.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/4549 от 30.04.2016 частично в сумме 5 407 767, 53 руб., счет-фактуре № 9873 от 31.03.2016, акту поставки-приемки энергоресурсов № 263/34444 от 31.03.2016 частично в сумме 3 807 452, 62 руб.

Одним из основополагающих условий договора является его предмет, который в силу требований гражданского законодательства должен быть определенным.

Существенным условием договора уступки права требования является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны  четко индивидуализировать это обязательство.

Из буквального содержания п.1.1 договора  уступки права требования № 263/25 от   14.10.2016 не следует, что право требования  долга в размере 500 000 руб. за обязательства по договору холодного водоснабжения от 01.04.2016 по счету-фактуре от 31.07.2016 № 6198 и акту от 31.07.2016 № 8119 также было уступлено в рамках названного договора.

Из сравнительного анализа договоров уступки права требования от 29.09.2016 и от  14.10.2016 № 263/25 усматривается, что спорная задолженность в сумме 500 000 руб. по счету-фактуре от 31.07.2016 № 6198 не включена в предмет договора от  14.10.2016 № 263/25.

В этой связи оснований полагать, что обязательства ответчика по счету-фактуре от  31.07.2016 № 6198 на сумму 500 000 руб.  прекращены посредством зачета встречного обязательства, не имеется.

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы подателя жалобы не подтверждены соответствующими доказательствами.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции по основаниям, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, нарушений судом в процессе судопроизводства основополагающих принципов правосудия - равенства, состязательности сторон материалы дела не содержат.  

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами согласно требований ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области   от 12 декабря 2017 г. по делу № А76-8814/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комитет городского хозяйства"  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.В.Лукьянова 

 

Судьи                                                                         О.Б.Фотина

 

                                                                              Е.В.Ширяева