ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                                  Дело № А65-14250/2022

16.12.2022                                                                                                         11АП-17463/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2022 

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2022 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от  общества с ограниченной ответственностью «Амавир» - ФИО2, представитель  по доверенности от  02.06.2022., исполняющий обязанности директора ФИО1 на основании приказа №26 от 09.12.20222,

            от  общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» -  ФИО3, представитель  по доверенности от 02.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амавир» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 по делу № А65-14250/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Амавир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 15 471 369 руб. 87 коп. по договорам беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, № 02/37/21/6 от 21.07.2021, № 03/37/21/6 от 06.08.2021, в том числе 15 000 000 руб. – основной долг, 471 369 руб. 87 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2022 по 31.03.2022, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Амавир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, № 02/37/21/6 от 21.07.2021, № 03/37/21/6 от 06.08.2021 недействительными (ничтожными) сделками и неприменении последствий недействительности сделок, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Русремстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» обратилось с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Амавир» о взыскании 15 471 369 руб. 87 коп. по договорам беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, № 02/37/21/6 от 21.07.2021, № 03/37/21/6 от 06.08.2021, в том числе 15 000 000 руб. – основной долг, 471 369 руб. 87 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2022 по 31.03.2022.

Определением суда от 23.08.2022 принят к производству встречный иск общество с ограниченной ответственностью «Амавир» обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью «ПСО «БетонДорСтрой» о признании договоров беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, № 02/37/21/6 от 21.07.2021, № 03/37/21/6 от 06.08.2021 недействительными (ничтожными) сделками и неприменении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Амавир» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» взыскано 15 471 369 руб. 87 коп. по договорам беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, № 02/37/21/6 от 21.07.2021, № 03/37/21/6 от 06.08.2021, в том числе 15 000 000 руб. – основной долг, 471 369 руб. 87 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2022 по 31.03.2022, а также 100 357 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Амавир» обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, об  удовлетворении встречного иска.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная организация «БетонДорСтрой» (займодавец, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Амавир»  (ответчик, заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 01/37/21/6 от 02.07.2021, согласно которому займодавец передает заемщику заем в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок - не позднее 31.12.2021.

Также между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 02/37/21/6 от 21.07.2021, согласно которому займодавец передает заемщику заем в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок - не позднее 31.12.2021.

В последующем между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 03/37/21/6 от 06.08.2021, согласно которому займодавец передает заемщику заем в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок - не позднее 31.12.2021.

Денежные средства по указанным договорам перечислены на счет ответчика на основании платежных поручений № 535 от 02.07.2021 на сумму 3 750 000 руб., № 539 от 02.07.2021 на сумму 1 250 000 руб., № 664 от 22.07.2021 на сумму 5 000 000 руб., № 779 от 06.08.2021 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа со ссылкой на указанные договоры.

Поскольку ответчик денежные средства в установленный срок не вернул, не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, считает договоры недействительными, в связи с чем предъявил встречный иск.

Как верно установлено судом первой инстанции, правовое регулирование спорных правоотношений предусмотрено нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Факт передачи денежных средств ответчику в сумме 15 000 000 руб. подтвержден документально и не оспорен. 

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что ответчик не возвратил заемные средства по договору.

Возражая против иска и предъявляя встречный иск, ответчик указывал на недействительность заключенных договоров, поскольку полученные денежные средства являлись авансом по договору субподряда 23/04/21 от 23.03.2021.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что последовательные действия истца (заключение договоров займа, перечисление денежных средств в качестве займа, обращение в суд за их взысканием) в их совокупности и взаимосвязи не носят притворный характер. 

Договоры займа по характеру являются реальными и возмездными, в договоре отсутствуют сведения о том, что указанные денежные средства предназначены для авансирования работ, при этом займодавец такие обстоятельства отрицал. При этом предоставление аванса на выполнение работ путем предоставления денежных средств по договору займа с учетом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о притворности сделок.

То обстоятельство, что займодавец в письме от 10.08.2021 (л.д. 138, т. 2) обязался произвести зачет переданных по договорам займа денежных средств в счет оплаты строительно – монтажных работ само по себе не свидетельствует о притворности сделок, положенных в основу иска. О наличии встречных обязательств сторон в рамках настоящего дела не заявлено, при этом указанное не препятствует заемщику заявить о зачете в последующем.

Довод апелляционной жалобы о том, что переданные ответчику денежные средства являются целевыми для истца, отклоняется апелляционным судом, так как обезличенная природа безналичных денежных средств определенно не может подтвердить факт перечисления именно тех заемных денежных средств, которые ранее были получены обществом от заказчика. Учитывая, что на расчетном счете денежные средства являются обезличенными, невозможно установить за счет каких средств производилось перечисление денежных средств ответчику (за счет собственных средств или за счет иных), в связи с чем доводы апелляционной жалобы в этой части не принимаются.

Довод жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о назначении по делу финансово-экономической судебной экспертизы отклоняется, поскольку, как верно отметил суд, предложенные ответчиком вопросы выходят за рамки спора. В связи с чем, заявленное в апелляционном суде аналогичное ходатайство также отклонено судебной коллегией.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 по делу № А65-14250/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                  О.В. Барковская         

 

            Судьи                                                                                                 Т.И. Колодина

В.А. Морозов