Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-150829/22-48-1162

16 сентября 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по иску

истец:  арбитражный управляющий ФИО2 (дата и место рождения – сведения  в материалах дела отсутствуют)

ответчики: 

1. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (121151, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО, МОЖАЙСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.08.2002, ИНН: 

<

***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЕДЖМЕНТ-КОНСАЛТИНГ" (129110, 

<

...>, ЭТ/КОМ 8/13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>)

о призвании недействительным договора уступки права (требования) № 00004/22 от 11.05.22 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав требований ООО «Менеджмент- консалтинг» 

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

1-й Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований, представил проект решения, который в соответствии с инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

2-й ответчик не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ, в представленном в суд отзыве против иска возражал, ссылаясь на необоснованность.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2018 и от 24.09.2019  по делу № А40-220454/2017-66-295 были включены требования ООО «Менеджмент Консалтинг» Д.У. АО «НПФ Открытие» в реестр требований кредиторов должника.

11.05.2022г. между заявителем и ООО «Менеджмент Консалтинг» Д.У. АО «НПФ Открытие» заключен договор 00004/22 уступки прав, которые являются основанием требований ООО «Менеджмент Консалтинг» Д.У. АО «НПФ Открытие» включенных в реестр требований должника. Согласно заключенному договору права требования переходят к цессионарию в момент оплаты, цена договора цессионарием полностью оплачена, что подтверждается платежными поручениями.

Истец, посчитав указанную сделку недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что в качестве единственного довода о нарушении спорной сделкой прав истца, он указывает на то, что Определением Верховного суда от 09.07.2022 ему было отказано в выплате процентного вознаграждения как конкурсному управляющему АО «ТПГК-Финанс» и, поскольку дальнейшее распределение денежных средств, которые ранее были направлены на выплату вознаграждения, подлежит именно держателю прав требования, которые, в свою очередь, являются предметом  спорной сделки, следовательно, для истца имеет существенное значение кто будет кредитором на момент распределения денежных средств.

Однако в  иске истец не указывает в чем именно заключается нарушение его прав спорной сделкой или какие неблагоприятные последствия она для него повлекла или может повлечь. 

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что по сути, единственным последствием заключенной сделки для истца является смена кредитора в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс», которому он обязан будет выплатить денежные средства, ранее неправомерно присвоенные им в качестве процентного вознаграждения.  При этом в обязанности арбитражного управляющего даже не входит проверка законности перехода прав от одного кредитора к другому, поскольку согласно Закону о банкротстве это относится к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, и замена кредитора в деле о банкротстве производится на основании соответствующего определения суда, а арбитражный управляющий лишь исполняет указанное определение, то есть для арбитражного управляющего переход статуса кредитора в деле о банкротстве не имеет никакого правового значения и по определению никак не может нарушать его права.

По  правовой природе истец является должником по спорному договору цессии, при этом сама возможность уступки прав требования цедентом юридическим лицом другому юридическому лицу без согласия должника закреплена в ст. 388 ГК РФ, следовательно, нарушение прав должника самим фактом уступки требования законом исключается, при этом по существу, доводы истца о праве на иск сводятся именно к тому, что якобы сам факт уступки прав требований нарушает его права.

Таким образом суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что  истцом не приведено обоснованных доводов о том, как спорная сделка нарушает права истца, как ее совершение повлекло или могло повлечь неблагоприятные для истца последствия, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В качестве оснований для признания спорной сделки недействительной истец ссылается на ст. 10, 168, 170 ГК РФ и указывает, что договор цессии является ничтожным поскольку заключен после даты завершения конкурсного производства и исключения должника из ЕГРЮЛ, а также ссылается на мнимость заключенной сделки в связи с тем, что Банк «Траст» (ПАО) заключением сделки преследовал цель получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс» для дальнейшего получения денежных средств, подлежащих распределению по итогам вынесения Определением Верховного суда от 09.07.2022 по делу А40-220454/2017.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что  довод истца о заключении Банком договора цессии с целью получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс» с целью последующего предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности/взыскания убытков к контролирующим и иным, связанным с должником, лицам соответствует действительности, однако толкование указанной цели в пользу мнимости договора цессии ошибочно и не соответствует действующему законодательству ввиду следующего.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135 по делу N А32-14909/2013 в делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником. На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления N 29 в данном случае неприменим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Иной подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Требования, которые являются предметом спорного договора цессии составляют 595 892 824 руб., указанные требования в полном объеме были включены в реестр требований кредиторов АО «ТПГК-Финанс» определениями Арбитражного суда г. Москвы от 14.05.2018 и 24.09.2019 по делу А40-220454/2017 и не были погашены в ходе процедуры конкурсного производства.

Суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что поскольку закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника, ПАО Банк «ФК Открытие» реализовал свое право распоряжения вышеуказанным требованием (в непогашенной части), уступив его Банку «Траст» (ПАО).

Согласно пояснениям ответчиков Банк «Траст» (ПАО) заключением спорной сделки преследовал цель получения статуса кредитора в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс» с целью последующего предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности/взыскания убытков к контролирующим и иным, связанным с должником, лицам. 

Таким образом спорный договор цессии заключен в соответствии с действующим законодательством, его стороны не имели намерений причинить вред иным лицам или скрыть действительную цель его заключения.

Как указано выше Определением Верховного суда от 09.07.2022 по делу А40-220454/2017 истцу было отказано в выплате процентного вознаграждения в размере 16 000 000 руб.

Следствием указанного судебного акта является право кредиторов недополучивших указанные денежные средства в результате распределения конкурсной массы АО «ТПГК-Финанс» на иск о взыскании убытков с истца или на подачу заявления о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника. При этом право на взыскание убытков или подачу заявления о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника имеет лишь лицо, имеющее статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс».

В настоящий момент в материальном смысле право требования  принадлежит Банку «Траст» (ПАО), поскольку права требования к нему перешли в результате заключения спорного договора. Однако процессуальное право на иск у Банка появится после проведения правопреемства в деле  о банкротстве АО «ТПГК-Финанс».

Банком было подано заявления о правопреемстве, однако по ходатайству истца  Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2022 по делу А40-220454/2017 производство по заявлению приостановлено до рассмотрения настоящего иска.

Таким образом суд признает обоснованным довод ответчиков о том, что предъявление настоящего иска истцом имело целью затянуть проведение правопреемства в деле о банкротстве АО «ТПГК-Финанс», следовательно, затянуть и предъявление к нему иска о взыскании убытков, что является злоупотреблением правом в нарушении ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.