Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15125/2018

13 декабря 2018 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимСервис» (628611, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 20.05.2009, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 19.07.2002, ИНН 

<

***>) о взыскании                              122 082 194 рублей 54 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Танер»,

с участием представителей:

от истца, третьего лица: не явились,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.01.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НефтеХимСервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ответчик) о взыскании 122 082 194 рублей 54 копеек – задолженности по договору на выполнение работ по бурению при восстановлении скважин методом ЗБС и методом углубления забоя от 15.01.2015 № ЗСБ/12-1 (далее – договор на выполнение работ).

Определением от 05.10.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Танер» (далее - третье лицо). 

Определением от 06.11.2018 рассмотрение дела назначено на 11.30 час. 10.12.2018.

Представитель истца для участия в судебное заседание не явился, извещение имеется, заявлено о рассмотрении в отсутствие представителя.

Представитель ответчика для участия явился, с иском не согласен по мотивам ранее представленного отзыва. Ответчик полагает поданный истцом иск необоснованным (т. 2 л.д. 115-118), со ссылкой на вступившие в силу судебные акты даны пояснения о взыскании денежных средств в пользу истца с третьего лица.

Представитель третьего лица для участия не явился, третье лицо извещено в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле адресам (т. 3 л.д. 88, 93, 98-99). Третье лицо отзыва не представило, правовую позицию по делу не пояснило.                               

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей надлежаще извещенных истца, третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.                               

В судебном заседании был объявлен перерыв до 16.40 час. 11.12.2018, по окончании которого рассмотрение дела было продолжено с участием представителя ответчика, заявившего о приобщении к материалам дела копий договора возмездной уступки прав (цессии) от 05.10.2015 № ДЦ-08/15, вступивших в силу судебных актов от 21.09.2018, от 25.10.2018 по делу № А75-5718/2015. 

Представленные ответчиком документы приобщены к материалам судебного дела.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд приходит к выводу, что поданный иск не подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор на выполнение истцом (подрядчиком) работ по бурению при восстановлении скважин методом зарезки боковых стволов и методом углубления забоя на согласованных в договоре условиях (т. 1 л.д. 41-72). 

Впоследствии между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-ХИМ» были заключены договор  возмездной уступки прав (цессии) от 15.09.2015 № ДЦ-07/15, договор  возмездной уступки прав (цессии) от 30.10.2015 № ДЦ-09/15, договор  возмездной уступки прав (цессии) от 05.10.2015 № ДЦ-08/15 (т. 1 л.д. 73-78,               т. 3 л.д. 116-118, далее - договоры уступки), согласно условиям которых истец (цедент) уступает, а ООО «ТЭК-ХИМ» (цессионарий) принимает право требования к ответчику по выполненным работам по договору на выполнение работ на общую сумму трех договоров уступки 122 082 194 рублей 54 копеек.

О заключении договоров уступки ответчик уведомлен и осуществил платежи по договору на выполнение работ новому кредитору (т. 2 л.д. 119-133). 

06.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности                                         ООО «ТЭК-ХИМ» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Танер» (третье лицо в настоящем деле), к которому в силу пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли все права и обязанности присоединенного юридического лица (т. 1 л.д. 29-37). 

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить ее.  

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с заявлениями о признании недействительными договоров уступки. 

Определениями суда первой инстанции от 21.09.2018, от 25.10.2018 по делу                       № А75-5718/2015 договоры уступки признаны недействительными, с третьего лица в пользу истца взысканы денежные средства в общем размере                                                      122 082 194 рублей 54 копеек. По состоянию на сегодняшний день указанные определения суда первой инстанции вступили в законную силу (т. 3 л.д. 119-144). 

Судом также установлено, что Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015                         постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2017 по делу                          № А75-5718/2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2017, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по указанному делу оставлены в силе.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 указал, что наличие возбужденного в отношении ООО «Нефтехимсервис» дела о банкротстве само по себе                                             о недобросовестности ПАО «НК «Роснефть», выступающей в подрядных отношениях должником и не имеющей разумных причин отслеживать финансовое положение кредитора ООО «Нефтехимсервис», не свидетельствует; при этом осведомленность ПАО «НК «Роснефть» о неудовлетворительной структуре баланса ООО «Нефтехимсервис» не подтверждена, а условия оспариваемого соглашения не позволяли сделать вывод о неравноценности сделки.

В настоящем деле ответчик настаивает на отказе истцу в иске, ссылаясь на вступившие в силу судебные акты суда первой инстанции в рамках дела о банкротстве, которыми задолженность взыскана судом с третьего лица в пользу истца, установленные в деле о банкротстве истца обстоятельства, об отсутствии доказательств очевидной осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и недобросовестности его поведения, об исполнении денежного обязательства ответчиком перед третьим лицом после получения уведомления о состоявшихся уступках права требования, об отсутствии доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемых истцом договоров уступки. 

Также ответчик ссылается на вышеуказанное Определение Верховного Суда Российской Федерации по аналогичному делу. 

Изложенные истцом основания, указывающие, с точки зрения истца, на недействительность договоров уступки, в рамках настоящего дела во внимание приняты быть не могут. 

Как установлено ранее в рамках дела № А75-5718/2015, ответчик произвел оплату денежных средств в адрес третьего лица после уведомления о состоявшихся уступках прав требования. Вопрос о недействительности договоров уступки, а также о взыскании денежных средств рассмотрен судом в рамках дела о банкротстве. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо                               от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС от 18.02.2014 № 14680/13 по делу № А41-8198/12).

В рамках дела № А75-5718/2015 доводам конкурсного управляющего должника относительно осведомленности ответчика о противоправной цели оспариваемой сделки по указанным основаниям была дана правовая оценка, доводы были отклонены судом. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с чем необоснованность этих доводов истца считается установленной. 

Любые доводы истца в данном деле не могут быть направлены на переоценку вступивших в силу судебных актов  и сделанных в них судом выводов. Материалы дела не содержит доказательств того, что ответчик, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки.

Указывая на злоупотребление со стороны ответчика, истец не приводят доводов и не представляет каких-либо доказательств наличия экономической выгоды либо иного интереса ответчика в исполнении обязательства именно третьему лицу. Заинтересованность ответчика в совершении договоров уступки не доказана.

Таким образом, правовые основания считать исполнение ответчиком своих обязательств цессионарию ненадлежащим, совершенным с противоправными целями отсутствуют.

Суд также учитывает, что поскольку в рамках дела о банкротстве истца в вынесенных определениях от 21.09.2018, от 25.10.2018 судом разрешен вопрос о взыскании задолженности в пользу истца с третьего лица, постольку исковые требования истца в настоящем деле не подлежат удовлетворению. Ответчик свои обязательства по договору выполнения работ исполнил, обязанным к оплате вновь признан быть не может. 

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика (т. 2 л.д. 110). 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «НефтеХимСервис» оставить без удовлетворения. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный  апелляционный  суд  в течение  месяца после его принятия. Апелляционная 

жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья            Т.В. Тихоненко