ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-7482/2020

г. Самара

10 сентября 2020 г.

резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года

полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 сентября 2020 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу  ФИО2  на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 июня 2020 года о приостановлении производства по делу № А55-7482/2020 (судья Бунеев Д.М.)

по делу по иску ФИО2  

к  ФИО3  

третьи  лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ» 

2. Общество с ограниченной ответственностью «АТФ»

о взыскании 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 доверенность от 19.03.20г. 

от ответчика – представитель  ФИО5 доверенность от 11.06.20г.   

от третьего лица 1 – представитель ФИО5 доверенность от  19.08.20г.

от третьего лица 2 – не явилось, извещено

установил:

Гражданин ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к гражданину  ФИО3 (ответчик)  о взыскании 20 276 677 руб. убытков в виде утраченной стоимости имущества: земельного участка с кадастровым номером 63:09:0305025:2168 и расположенного на нем нежилого здания с кадастровым номером 63:09:0305025:948, переданного Обществу с ограниченной ответственностью "АТФ" по договору купли-продажи от 30.08.2019 №01/08-19.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ» и общество с ограниченной ответственностью «АТФ».

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу А55-7482/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-7794/2020.

Рассмотрев ходатайство ответчика, с учетом мнения истца, который возражал против удовлетворения ходатайства, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что удовлетворение требований, заявленных в деле №А55-7794/2020 (в частности о возврате имущества), влечет невозможность удовлетворения заявленного в настоящем деле требования о взыскании убытков в размере утраченной стоимости этого имущества.

Поскольку требования сторон связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам и существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, согласно ч.9 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса РФ это является основанием для приостановления производства по делу в соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ.

Истец, не согласившись с принятым определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт первой инстанции и отказать в удовлетворении ходатайства ответчика. В апелляционной жалобе истец указал, что позиция суда первой инстанции не соответствует разъяснениям, которые даны в п.8 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.13г. №62. Как полагает апеллянт в этих разъяснениях высшая судебная инстанция прямо указала на то, что само по себе признание повлекшей сделки недействительной не исключает возможность взыскания убытков с лица, заключившего сделку. Если же в деле А55-7794/2020 будут сделаны выводы, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, стороны вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре принятого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 08.09.20г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явились представители истца, ответчика и третьего лица 1, третье лицо 2 о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,  однако явку не обеспечило, пояснения не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по ранее изложенным доводам, просит отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ответчика и третьего лица 1 просит в удовлетворении апелляционной жалобы истцу отказать и оставить без изменения судебный акт арбитражного суда. Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

ФИО2 и ФИО3 являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ», при этом ФИО3 также является руководителем (директор) Общества.

Истцу стало известно о том, что 30.08.19г. между ООО ««Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ» (продавец) и ООО «АТФ» (покупатель) заключен договор купли-продажи №01/08-19 нежилого здания спортклуба и земельного участка, общая цена продажи имущества согласно договору 1 000 000,00 руб.

Ссылаясь на значительное занижение продажной цены по сравнению с рыночной стоимостью продаваемого имущества, на нарушения порядка одобрения сделки, истец на основании положений ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с иском (дело А55-7482/2020 )  о взыскании с ФИО3 в пользу Общества убытков в сумме 20 276 677,00 руб.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-7794/2020, находящемуся в производстве Арбитражного суда Самарской области.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу на основании п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку, как указал ответчик и с ним согласился суд первой инстанции, удовлетворение требований, заявленных в деле №А55-7794/2020 (в частности о возврате имущества), влечет невозможность удовлетворения заявленного в настоящем деле требования о взыскании убытков в размере утраченной стоимости этого имущества.

Суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения дела №А55-7482/2020 до разрешения дела №А55-7794/2020, поскольку требования сторон связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам и существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. В качестве правового обоснования суд сослался на положения ч.9 ст.130, п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявление о признании недействительными сделок: договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 30.08.2019, заключенного между ООО «Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ» и ООО «АТФ» и договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка, заключенного между ООО «АТФ» и ФИО6, а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата от ФИО6 в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Детский спортивно-оздоровительный лагерь «Гольфстрим ТТ» земельного участка с кадастровым номером 63:09:0305025:2168 и расположенного на нем нежилого здания с кадастровым номером 63:09:0305025:948 (дело №А55-7794/2020).

Производство по делу №А55-7794/2020 возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.20г. (судья Бунеев Д.М.). 

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу по существу.

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Предметом исковых требований в настоящем деле является взыскание убытков с руководителя организации по основаниям, указанным в ст.53.1 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. В случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Вытекающее из статьи 127 Конституции Российской Федерации правомочие Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации давать разъяснения по вопросам судебной практики направлено на поддержание единообразия в толковании и применении норм права арбитражными судами и является одним из элементов конституционного механизма охраны единства и непротиворечивости российской правовой системы, который основан на предписаниях статей 15 (часть 1), 17, 18, 19 и 120 Конституции Российской Федерации

В соответствии со статьей 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обобщает практику применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и дает разъяснения по вопросам судебной практики. Данные разъяснения принимаются в виде Постановлений Пленумов Высшего Арбитражного Суда, которые в силу части 2 названной статьи обязательны для арбитражных судов.

Исходя из толкования правовой позиции, изложенной в п.8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 следует, что само по себе наличие в производстве арбитражного суда дела об оспаривании сделки не препятствует рассмотрению по существу спора о взыскании убытков.

Следовательно, приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц (аналогичная позиция см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.05.16г. №Ф05-403/2013, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.05.17г. №Ф10-1328/17, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.16г. №Ф07-606/2016).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства по делу, апелляционная жалоба истца является обоснованной и подлежит удовлетворению. Определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1,ч.3  ст. 270 АПК РФ.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Руководствуясь   ст.ст. 147, 184-188, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Самарской области о приостановлении производства по делу № А55-7482/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Ходатайство  ФИО3 о приостановлении производства по делу №А55-7482/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-7794/2020 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Поволжского округа.

СудьяД.А. Дегтярев