АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16670/2021

28 февраля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Зориной, при ведении протокола судебного заседания (до перерыва) секретарем судебного заседания ФИО1, (после перерыва) помощником судьи Д.С. Зилинской рассмотрел в судебном заседании дело №А60-16670/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания»  к Акционерному обществу «Свердловская энергогазовая компания»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора цессии от 30.06.2017г., взыскании задолженности в размере 4 000 000 руб. 00 коп.,

третьи лица: Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО2,  ФИО3, ООО «Энергокомплекс – Оренбург» (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представитель истца ФИО4 (доверенность от 15.09.2021), ответчика ФИО5 (доверенность от 10.01.2022).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Свердловская энергогазовая компания»  о расторжении договора цессии от 30.06.2017, взыскании задолженности в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

Определением от 15.04.2021 арбитражный суд в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании истец требования поддерживает.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление. Просит в исковых требованиях отказать в полном объеме.

Кроме того, истец заявил устное ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управление Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, Судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО2

Ходатайство судом удовлетворено.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 12.05.2021 суд назначил дату основного судебного заседания.

Определением от 30.06.2021 судебное заседание отложено.

В судебном заседании 29.07.2021  истец ходатайствовал о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

Ответчик возражает.

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 29.07.2021 судебное заседание отложено.

Определением от 16.08.2021 судебное заседание отложено.

В судебное заседание 16.09.2021 истец и ответчик явку представителей не обеспечили.

Судом установлено, что на момент проведения судебного заседания 16.09.2021 суд не располагает сведениями надлежащего извещения третьего лица (ФИО3).

Определением от 16.09.2021 судебное заседание отложено.

13.10.2021 ответчиком представлено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). Указанное ходатайство удовлетворено, участие представителя заявителя в судебном заседании 18.10.2021г. с использованием веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) одобрено.

Судебное заседание 18.10.2021г.  с использованием веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) не состоялось по техническим причинам невозможности проведения онлайн-заседания.

Судом принимались попытки создания карточки онлайн-заседания в системе веб-конференции «Картотека арбитражных дел».

Учитывая невозможность участия ответчика в судебном заседании 18.10.2021, судебное разбирательство определением от 18.10.2021 отложено.

В судебном заседании 16.11.2021 суд на основании ст. 51 АПК РФ по собственной инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Энергокомплекс – Оренбург» (ИНН 

<

***>).

Определением от 16.11.2021 судебное заседание отложено.

Определением от 28.12.2021 судебное заседание отложено на 11.02.2022. 

В судебном заседании, начавшемся 11.02.2022г. объявлен перерыв до 12 ч. 30 мин. 18.02.2022г. Информация о перерыве была размещена на сайте арбитражного суда (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»). После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола помощником судьи Д.С. Зилинской.

В настоящем судебном заседании истец требования поддерживает.

Ответчик против удовлетворения возражает.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между АО «СЭГК» (Цедент) и ООО «Объединенная транспортная компания» (Цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017, по условиям которого Цедент (АО СЭГК) уступает Цессионарию (ООО «ОТК») право требования оплаты задолженности ФИО3 в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа от 10.12.2012 № 23 между ФИО3 и ООО «ЭнергоНефтеГаз» с учетом договора уступки права (цессии) № 49 от 26.11.2013 между ООО «ЭнергоНефтеГаз» и ООО «ЭнергокомплексОренбург», а также договора уступки права (цессии) № 10 от 01.07.2014 между ООО «Энергокомплекс-Оренбург» и ОАО «СЭГК». Задолженность подтверждена решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу № 2-2081/2015. Задолженность состоит из

20 000 000 руб.  -  основной долг,

6 391 274 руб. 21 коп.  -  проценты за пользование займом,

4 200 000 руб. -  неустойка,

3 586 166 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 27 04 2015 по 30.06.2017,

60 000 руб. - расходы по уплате госпошлины.

За уступаемое право ООО «ОТК» должно было заплатить по номинальной стоимости сумму долга, неустойки и процентов 34 177 440 руб. 90 коп.,  на условиях рассрочки до 31.12.2018.

Дополнительными соглашениями от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019, 25.11.2019 изменялись сроки оплаты денежных средств за уступленное право. Последним сроком оплаты было установлено 31.12.2021.

Задолженность по договору цессии оплачена ООО «ОТК» частично в сумме 4 000 000 руб., остаток задолженности по указанному договору составляет 30 177 440 руб. 90 коп. (в том числе подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 15.01.2021).

Наличие и размер задолженности ФИО3 подтвержден вступившими в законную силу судебными актами:

решением Ленинского райсуда г. Оренбурга от 27.04.2015г о взыскании основного долга, процентов и неустойки в пользу АО «СЭГК»,

решением Ленинского райсуда г. Оренбурга от 28.09.2015г о взыскании неустойки в пользу АО «СЭГК»,

определением Ленинского райсуда г. Оренбурга 12.10.2017г. произведена замена кредитора с АО «СЭГК» на ООО «ОТК»,

постановлением УФССП по Оренбургской области МОСП по ИОИП № 56003/18/69200 от 18.06.2018 произведена замена стороны исполнительного производства с АО «СЭГК» на ООО «ОТК».

25.02.2019 в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело за злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности. Постановлением от 25.02.2019 ООО «ОТК» признано потерпевшим по уголовному делу.

Приговором Ленинского районного суда г. Оренбурга от 11.12.2019 по делу № 1-591/2019 ФИО3 осужден по ст. 177 УК РФ (7 эпизодов), ч. 2 ст. 69 УК РФ к наказанию в виде штрафа в размере 800 000 руб. Приговор вступил в законную силу 24.12.2019.

24.08.2020 УФССП по Оренбургской области составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается заявителю, и вынесено постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю.

Согласно указанному постановлению из 30 652 838 руб. 40 коп., взысканных по решению суда от 27.04.2015, с ФИО3 удержано по исполнительному производству 78 849 руб.

Таким образом, выкупив задолженность ФИО3 по номинальной стоимости за 34 177 440 руб. 90 коп.,  ООО «ОТК», по мнению истца, получило не реальную к взысканию дебиторскую задолженность. Уплаченные ответчику за эту задолженность 4 000 000 руб. (перевод средств осуществлен по платежным поручениям 559 от 28.09.2017, 873 от 28.12.2017, 211 от 30.03.2018, 452 от 22.06.2018, 844 от 25.09.2018, 461 от 16.04.2019, 468 от 18.04.2019, 701 от 24.06.2019) стали прямым убытком истца.

Уведомлением от 10.09.2020 № 79 ООО «ОТК» уведомило АО «СЭГК» о расторжении договора цессии от 30.06.2017, в связи с тем, что он совершен на невыгодных для ООО «ОТК» условиях вопреки всякой экономической целесообразности.

Конкурсный управляющий АО «СЭГК» (дело о банкротстве № А60-67340/2019) заявил, что письмо ООО «ОТК» о расторжении договора цессии он не принимает и считает договор действующим.

Таким образом, у ООО «ОТК» возникла необходимость расторжения договоров в судебном порядке.

Истец указывает, что при заключении договора цессии от 30.06.2017 ООО «ОТК» не знало, что приобретает задолженность абсолютно неплатежеспособного дебитора, у которого имеется большое количество других обманутых кредиторов (установлено приговором суда от 11.12.2019), в связи с чем, имеет основания расторгнуть договор цессии от 30.06.2017 без согласия АО «СЭГК».

Ответчик требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Суд рассмотрев заявленные требования, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При этом в силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В рассматриваемом случае истец не доказал существенное нарушение ответчиком обязательств, возникших из спорных договоров цессии.

Судом установлено, что условия спорного договора соответствуют положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве; договоры подписаны уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций; в договорах согласован размер передаваемой задолженности, указано основание ее возникновения, определен порядок передачи первичной документации, к договорам приложены акты приема-передачи документов.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договоров на момент их заключения, материалы дела не содержат.

Доказательств наличия каких-либо замечаний при подписании актов приема-передачи документов к договору цессии в день заключения договора истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено. Об отсутствии замечаний (претензий, оговорок) относительно объема переданных цедентом документов свидетельствуют также заключенные между сторонами дополнительные соглашения к договору, при подписании которых у сторон также отсутствовали разногласия.

Доказательств того, что истец обращался к ответчику с требованием передать иные документы относительно приобретенных прав требования до момента направления уведомлений о расторжении договора, материалы дела также не содержат (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Судом установлено, что истец, являясь коммерческой организацией и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (часть 1 статьи 2 ГК РФ). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к неплатежеспособному должнику. Как было указано выше, согласно статье 390 ГК РФ первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

В данном случае истец, действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должникам, должен был проверить их на предмет платежеспособности.

Из материалов дела следует, что в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области поступил исполнительный лист серии ФС № 004280640 от 15.06.2015. выданный органом: Ленинский районный суд г. Оренбурга по делу № 2-2081/2015, вступившему в законную силу 09.06.2015, предмет исполнения: взыскать долг по договору займа 20 000 000 рублей, проценты за пользование займом 6 392 838,40 рублей, неустойку по договору 4 200 000 рублей, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8,25% годовых, начисленных на сумму остатка основного долга 20 000 000 рублей за период с 27.04.2015г. по день фактической уплаты, взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей, в отношении должника: ФИО3. ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

07.09.2015г. возбуждено исполнительное производство №15460 15/56003-ИП.

С момента возбуждения 07.09.2015г. по 08.11.2017г. с должника в пользу ОАО "Свердловская энергогазовая компания" взыскано 78 849 руб. 00 коп.

18.06.2018г.   на  основании  определения  Ленинского   районного  суда  г.  Оренбурга по исполнительному производству произведена замена ОАО "Свердловская энергогазовая компания" на  ООО "Объединенная транспортная компания". 

Таким образом, истцу было известно о том, что в отношении ФИО3 возбуждено исполнительное производство. Кроме того, все документы были переданы по акту приема передачи.

Доказательств, свидетельствующих о непредставлении ответчиком истцу всей необходимой документации суду не представлено. Кроме того, поведение сторон не свидетельствовало о наличии разногласий по перечню переданных документов или их непередаче.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, связанных с поведением сторон  по договору цессии 30.06.2017, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств существенного нарушения ответчиком обязательств, возникшего из договора цессии от 30.06.2017, повлекшие для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований о расторжении договора цессии и взыскании с ответчика денежных средств.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                    Н.В. Зорина