﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6403/19 

Екатеринбург

17 октября 2019 г.

Дело № А60-53632/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Черкезова Е.О., Вдовина Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Миронов  и Ко» (далее – общество «Миронов  и Ко», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области                     от 30.01.2019 по делу № А60-53632/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Миронов  и Ко» - Миронов Р.В., директор (решение от 20.04.2017);

общества с ограниченной ответственности «Технопром» (далее - общество «Технопром», истец) – Кудымов А.С. (доверенность от 01.09.2019).

Общество «Технопром» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Миронов и Ко» о взыскании задолженности по договору от 14.07.2016 № 1 об уступке права требования по договору купли-продажи специальной одежды от 01.06.2015 № 2015-02 в сумме 1 769 000 руб., а также договорной неустойки в сумме 1 769 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Авто-Плюс» (далее – общество «Авто-Плюс»).

Решением суда от 30.01.2019 (судья Колосова Л.В.) исковые требования  удовлетворены. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 18.06.2019 (судьи Грибиниченко О.Г., Варакса Н.В., Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Миронов и Ко» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на то, что им в материалы дела представлены соглашение о зачете долга от 18.07.2016 и акт сверки взаимных расчетов между обществами «ТехноПром» и «Миронов и Ко» от 18.07.2016. Согласно указанным документам стороны договорились о зачете долга на сумму                        2 129 000 руб., в том числе и по договору № 2015-02 на сумму 1 769 000 руб. (с учетом переуступки от покупателя - общества «Авто-плюс»). Датой прекращения взаимных требований определена дата подписания соглашения - 18.07.2016. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.07.2016 задолженность отсутствует.

Общество «Миронов и Ко» обращает внимание, что сумма 1 769 000 руб. (в составе общей суммы соглашения – 2 129 000 руб.) определена самим истцом как оплата по соглашению о зачете долга и по договору купли-продажи земельного участка. В исковом заявлении истец подробно описал обязательства, из которых сформировалась задолженность в сумме                        2 129 000 руб., и обстоятельства проведения зачета долга между сторонами. Истец признал отсутствие долга, земельный участок сельскохозяйственного назначения, имеющий кадастровый номер 66:25:1308002:60, был передан ответчиком обществу «ТехноПром» в счет погашения долга. Доказательств о расторжении либо о намерении расторжения соглашения о зачете долга, договора купли-продажи земельного участка и передачи участка ответчику истцом не представлено. Таким образом, обязательства по договору № 2015-02 считаются прекращенными, что лишает истца права на взыскание задолженности и договорной неустойки. 

Заявитель жалобы считает, что анализ договора об уступке права требования (цессии) свидетельствует о том, что цессионарию передано право требования товарно-материальных ценностей по договору поставки № 2015-02, однако в тексте договора отсутствует перечень товарно-материальных ценностей, подлежащих передаче. Отсутствие в договоре перечня подлежащих передаче товарно-материальных ценностей передачи свидетельствует о несогласованности предмета соглашения об уступке права требования, что влечет его незаключенность.

По мнению общества «Миронов и Ко», судами неправомерно отклонен его довод о том, что обществом «Авто-Плюс» спорная сумма платежным поручением от 04.08.2015 № 2 перечислялась в рамках исполнения других договоров. К отзыву на исковое заявление была приложена копия платежного поручения от 04.08.2015 № 2, однако судами не дана правовая оценка данному документу и обстоятельствам, при которых данный платеж может быть отнесен к перечню оплат по спорному договору. В то же время данное обстоятельство имеет для разрешения спора существенное значение, так как согласно пункту 2.3 договора поставки от 01.06.2015 № 2015-02 предусмотрена предоплата за товар в размере 100%.

Заявитель жалобы указывает на то, что в ходе судебных заседаний (аудиозапись протоколов судебных заседаний) он неоднократно обращал внимание на невозможность исполнения обязательств по договору, как в силу отсутствия согласованности предмета договора, так и ввиду обязанности покупателя осуществить самовывоз товара (пункт 3.1.4 договора № 2015-02). Начисление неустойки противоречит положениям статей 404-406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как кредиторы (первоначальный, привлеченный к рассмотрению дела в качестве третьего лица, новый кредитор) не предприняли разумных мер к урегулированию спорных отношений по договору. Претензия от истца поступила ответчику практически через два года после подписания договора цессии. Каких-либо подтверждений о намерениях отказа от исполнения обязательств по договору № 2015-02 от кредитора не поступало. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами «Авто-Плюс» и «Миронов и Ко» заключен договор купли-продажи специальной одежды от 01.06.2015 № 2015-02, согласно которому ответчик (продавец) обязуется передать в собственность покупателю специальную одежду (далее - товар), в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах на спецодежду, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по ценам, указанным в счетах.

Согласно пункту 2.1 договора сумма договора составила 1 769 000 руб.

В силу пункта 2.3 договора оплата покупателем стоимости товара производится путем предоплаты в размере 100% каждой партии товара.

В рамках заключенного договора за период с 04.08.2015 по 23.11.2015 покупателем в рамках исполнения своих обязательств произведено перечисление денежных средств на сумму 1 769 000 руб.

Факт надлежащего исполнения обязательств по оплате на указанную сумму подтверждается подписанным между обществами «Авто-Плюс» и «Миронов и Ко» актом сверки от 14.07.2016 и платежными поручениями:                  от 04.08.2015 № 2 на сумму 245 000 руб., от 18.08.2015 № 2 на сумму                          305 000 руб., от 15.09.2015 № 11 на сумму 195 000 руб., от 17.09.2015 № 12 на сумму 222 000 руб., от 13.10.2015 № 48 на сумму 303 000 руб., от 16.10.2015                 № 49 на сумму 100 000 руб., от 16.10.2015 № 50 на сумму 95 000 руб.,                        от 12.11.2015 № 60 на сумму 200 000 руб., от 23.11.2015 № 68 на сумму                     204 000 руб.

В силу пункта 3.3.1 договора продавец обязуется передать товар в соответствии с утвержденными образцами, требованиями государственных стандартов, надлежащего качества, в количестве, предусмотренном данным договором, на основании товарной накладной до 15.07.2016.

Между обществами «Авто-Плюс» (цедент) и «ТехноПром» (цессионарий) заключен договор цессии от 14.07.2016 № 1.

Согласно пункту 1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Миронов и Ко», именуемому в дальнейшем «должник», по договору от 01.06.2015 № 2015-02.

Ссылаясь на то, что ответчиком товар на сумму 1 769 000 руб. не был поставлен, сумма предварительной оплаты товара не возвращена истцу как цессионарию, общество «ТехноПром» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из доказанности факта нарушения ответчиком условий договора от 01.06.2015 № 2015-02 и наличия оснований для взыскания неустойки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Общество «Миронов и Ко» ссылалось на незаключенность договора                   от 01.06.2015 № 2015-02, в связи с тем, что условие о товаре сторонами при подписании данного договора не согласовано.

Указанный довод судом первой инстанции не рассмотрен.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод общества «Миронов и Ко», сослался на то, что исходя из содержания договора от 01.06.2015 № 2015-02 условия о наименовании и количестве товара сторонами согласованы.

При этом суд апелляционной инстанции не указал, содержание какого пункта договора от 01.06.2015 № 2015-02 позволяет определить наименование и количество товара, подлежащего передаче по данному договору.

Согласно пунктам 3.3.1, 3.3.2 договора от 01.06.2015 № 2015-02 продавец обязуется передать товар в соответствии с утвержденными образцами, требованиями государственных стандартов, надлежащего качества, в количестве, предусмотренными договором; обеспечить соответствие размеров, ростов, качества, количества спецодежды спецификации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сторонами договора от 01.06.2015 № 2015-02 утверждались образцы, согласовывалась спецификация. 

Общество «Миронов и Ко» ссылалось на то, что требование истца погашено путем заключения с ним соглашения о зачете долга от 18.07.2016. В подтверждение данного факта представило данное соглашение и акт                             от 18.07.2016 сверки взаимных расчетов между обществами «Миронов и Ко» и «ТехноПром» за период с 01.01.2015 до 18.07.2016.

Указанный довод судом первой инстанции не рассмотрен.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод общества «Миронов и Ко», указал на то, что договор уступки права требования между обществами «Авто-Плюс» и «ТехноПром» от 14.07.2016 № 1 заключен ранее, чем соглашение о зачете долга от 18.07.2016.

При этом суд апелляционной инстанции не обосновал, какое правовое значение имеет данное обстоятельство.

Общество «ТехноПром» получило право требования на основании договора цессии от 14.07.2016, в связи с чем соглашение о зачете долга                       от 18.07.2016 заключено с ним как с новым кредитором.

Кроме того, суд апелляционной инстанции без какого-либо обоснования сослался на то, что наличие соглашения о зачете долга от 18.07.2016 не подтверждает факт отсутствия задолженности ответчика перед истцом.

Статьями 10, пунктом 10 части 2 статьи 153, частью 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу; обеспечить условия для всестороннего и полного исследования доказательств и обстоятельств дела, рассмотрение заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле; должен непосредственно исследовать доказательства по делу.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Между тем обжалуемые судебные акты указанным требованиям не соответствуют.

 В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку возражения ответчика судами по существу не рассмотрены, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что допущенное судами нарушение норм процессуального права привело либо могло привести к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, при котором судам необходимо установить все имеющие правовое значение для дела обстоятельства, рассмотреть возражения ответчика и дать им правовую оценку со ссылкой на соответствующие доказательства.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 по делу № А60-53632/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.Г. Гусев 

Судьи						Е.О. Черкезов 

                                             					Ю.В. Вдовин