Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А81-10005/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Казарина И.М.,

судей                                                             Глотова Н.Б.,

Зюкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании с применением средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Экострой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2024 (судья Матвеева Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу № А81-10005/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экострой» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие: ФИО1 (личность удостоверена паспортом) и его представитель – ФИО2 по доверенности от 28.05.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экострой» (далее – должник, ООО «Экострой») конкурсный управляющий ФИО1 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи дорожно-строительной техники от 24.11.2017 № 11/17, заключенного между ООО «Экострой» и обществом с ограниченной ответственностью «УралТрансКом» (далее – ООО «УТК»), договора купли-продажи дорожно-строительной техники от 30.11.2017 № 30/17, заключенного между ООО «УТК» и ФИО3, договора купли-продажи от 30.11.2017 № 30-11, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СеверРегионАвто» (далее – ООО «СРА»), применении последствий недействительности сделок, обязании ООО «СРА» возвратить ООО «Экострой» вибрационный каток Caterpillar CS 56, заводской номер CAT0CS56PECS01323, номер двигателя С6E55078, 2013 года выпуска (далее – каток).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судами сделаны ошибочные выводы о пропуске управляющим срока исковой давности, апелляционной инстанцией сделаны противоречивые выводы относительно единой цепочки сделок и добросовестности конечного приобретателя – ООО «СРА», судами не рассмотрено виндикационное требование управляющего к ООО «СРА».

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 29.05.2024.

Определением суда округа от 24.05.2024 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, ранее сформированном для рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу, с учетом чего кассационная жалоба управляющего рассматривается в составе судей Казарина И.М., Глотова Н.Б., Зюкова В.А.

После перерыва управляющий и его представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд округа считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 24.11.2017 между должником (продавец) и ООО «УТК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 11/17, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить дорожно-строительную технику, наименование и характеристика которой указана в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификацией № 1 к договору купли-продажи от 24.11.2017 № 11/17 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить каток, стоимость которого составляет 3 900 000 рублей.

По акту приема-передачи от 30.11.2017 каток передан покупателю.

В дальнейшем 30.11.2017 между ООО «УТК» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 30/17, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить дорожно-строительную технику, наименование и характеристика которой указана в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно спецификации № 1 к договору купли-продажи от 30.11.2017 № 30/17 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить каток стоимостью 3 900 000 рублей.

По акту приема-передачи от 30.11.2017 каток передан ФИО3

В этот же день, 30.11.2017, между ФИО3 (продавец) и ООО «СРА» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 30-11, на основании которого отчужден каток по цене 4 050 000 рублей.

Указанное имущество передано ФИО3 покупателю – ООО «СРА» по акту приема-передачи от 30.11.2017.

Полагая, что оспариваемые договоры обладают признаками недействительных сделок, предусмотренными статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), направлены на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания по обязательствам кредиторов, создание препятствий для его возврата с искусственным вовлечением ряда покупателей, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.9 Закона о банкротстве, пунктами 1, 3 статьи 10, статьей 168, пунктом 1 статьи 170, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из недоказанности управляющим наличия в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных оснований для признания сделок недействительными, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пропуска годичного срока исковой давности.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что оспариваемые договоры являются цепочкой сделок, преследующих единую цель, в связи с чем заявления о пропуске срока исковой давности достаточно со стороны одного из участников такой цепочки; управляющим не доказана недобросовестность ООО «СРА».

Поскольку управляющим не приведено пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суд округа соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия оснований для оспаривания сделок по статьям 10, 168, 170 ГК РФ и соответствия сделок условиям для их оспаривания по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суды не учли следующее.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце втором пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Течение исковой давности не может начаться ранее появления права на иск (в данном случае открытия конкурсного производства) и появления в распоряжении утвержденного конкурсного управляющего сведений о факте сделки (ее сторонах, предмете и иных существенных условиях), а также об основаниях ее недействительности.

Само по себе наличие информации о снятии катка с учета в отсутствие иных сведений не может служить основанием для вывода об отчуждении имущества по недействительной сделке, поскольку ответ Новоуренгойской городской инспекции Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – Новоуренгойская городская инспекция службы технадзора ЯНАО) от 02.09.2020 № 325 не содержал ведений о дате отчуждения катка, условиях сделки, приобретшем имущество лице, регистрации катка за новым владельцем.

На протяжении рассмотрения спора управляющий последовательно указывал на получение информации о совершении оспариваемых сделок только в июне 2023 года, ссылаясь на противоречивые ответы Новоуренгойской городской инспекции службы технадзора ЯНАО от 02.09.2020 № 325 и Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2023 № 89-38/01-08/2519, отсутствие в 2020 – 2022 годах документов, позволявших выявить обстоятельства отчуждения катка при наличии лишь сведений о снятии его с учета в Новоуренгойской городской инспекции службы технадзора ЯНАО.

Суды, отмечая непринятие управляющим с 02.09.2020 надлежащих мер к выявлению сделок, не указали, что именно следовало выполнить управляющему в ситуации представления Новоуренгойской городской инспекцией службы технадзора ЯНАО неполной информации и уклонения как бывшего руководителя должника от передачи документов (определения суда от 03.02.2021, от 11.10.2022 по настоящему делу), так и действовавшего по доверенности от должника лица при снятии катка с учета (ответ ФИО4 от 16.12.2021).

Судами не дана оценка приводимым управляющим со ссылкой на указанные документы доводам о невозможности выявления факта совершения сделок между должником, ООО «УТК», ФИО3 и ООО «СРА».

ФИО3 и ООО «СРА» приведенные управляющим доводы не опровергнуты.

Кроме того, применяя годичный срок исковой давности апелляционный суд указал, что в ситуации оспаривания цепочки сделок заявления о пропуске срока исковой давности достаточно от одного из участников такой цепочки.

При этом, делая вывод о добросовестности ООО «СРА» без оценки обстоятельств последовательного отчуждения имущества, суд апелляционной инстанции тем самым либо исключает ООО «СРА» из цепочки сделок по отчуждению имущества, либо констатирует правомерность отчуждения имущества по всей цепочке от должника до ООО «СРА».

В первом случае исключается возможность применения срока исковой давности по заявлению ООО «СРА» в отношении договоров между должником и ООО «УТК», ООО «УТК» и ФИО3, поскольку в силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Во втором случае выводы апелляционной инстанции не основаны на исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательствах об обстоятельствах отчуждения имущества по цепочке сделок от должника к ООО «СРА».

При указанных обстоятельствах принятые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Также судами оставлено без внимания заявление управляющего в отношении истребования имущества из незаконного владения ООО «СРА» в случае недействительности сделок между должником, ООО «УТК» и ФИО3, в части которых необоснованно применен срок исковой давности.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьями 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) содержится указание на то, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В тоже время в абзаце четвертом пункта 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем (пункт 38 Постановления № 10/22).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества ответчиком, возмездный или безвозмездный характер приобретения имущества ответчиком, характер выбытия имущества из владения.

Вместе с тем выводы апелляционного суда о добросовестности приобретателя – ООО «СРА» основаны исключительно на перечислении в пользу ФИО3 денежных средств за каток без оценки приведенных управляющим доводов.

При этом в настоящем случае при выявлении аффилированности должника, ООО «УТК», ФИО3, ООО «СРА» речь идет о проверке и оценке доводов относительно добросовестности приобретения спорного имущества каждым из указанных лиц.

С учетом изложенного суд округа полагает, что при рассмотрении спора суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное; установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе характер оспариваемых сделок, исходя из обстоятельств их совершения и предъявленных управляющим требований (самостоятельные сделки или цепочка сделок, прикрывающая отчуждение имущества в пользу конечного покупателя, с применением последствий их недействительности/виндикации имущества), соответствующим образом рассмотреть заявление ООО «СРА» о пропуске срока исковой давности (в случае его пропуска, в том числе проверить доводы управляющего о неоднократном обращении за получением информации в отношении имущества должника в период с 07.07.2020 по 14.06.2023, оценить приложения к ответу Новоуренгойской городской инспекции службы технадзора ЯНАО от 02.09.2020 № 325); дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам участвующих в споре лиц с соблюдением требований норм закона и разъяснений, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А81-10005/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

 

Председательствующий                                                                                         И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                       Н.Б. Глотов

 

В.А. Зюков