РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-171627/22-64-1331

г. Москва

04 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Чекмаревой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горничевой Т.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОКТЕР ЭНД ГЭМБЛ-НОВОМОСКОВСК" (301653, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 64, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2003, ИНН: 

<

***>)

к       АДМИНИСТРАЦИИ       МУНИЦИПАЛЬНОГО       ОБРАЗОВАНИЯ       ГОРОД НОВОМОСКОВСК (301650, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК     ГОРОД,     КОМСОМОЛЬСКАЯ     УЛИЦА,     32/32,     ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2006, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО   С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОКТЕР ЭНД ГЭМБЛ- НОВОМОСКОВСК" обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы к АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОД НОВОМОСКОВСК  о взыскании задолженности в размере 26 257 261 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 делу №А40-171627/22 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме  по доводам искового заявления, со ссылкой на представленные доказательства.

Ответчик,  извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства,   выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что исковые требования  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует,  что между ООО «Проктер энд Гэмбл-Новомосковск» (истец, покупатель) и Администрацией муниципального образования город Новомосковск (ответчик, продавец) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15-030501:3 от 25.11.2014г.

Во исполнение условий договора истец оплатил ответчику выкупную цену в размере 87 010 373 руб. 77  коп., что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями №46222 от 19.11.2014, от 26.11.2014 №00568 и не оспаривается сторонами.

27 февраля 2015 года Управление Росреестра по Тульской области направило в адрес истца и ответчика сообщение об отказе в государственной регистрации перехода права от муниципального образования город Новомосковск и регистрации права собственности истца на земельный участок с кадастровым номером 71:15:030501:3, площадью 270000 кв.м., по причине несоблюдения Порядка преимущественного права выкупа такого земельного участка арендатором ФИО1.

Соглашением от 27.02.2015 данный Договор купли-продажи был расторгнут, в результате чего у ответчика возникла обязанность по возврату указанной Покупной цены в размере 87 010 373 руб. 77 коп.

В дальнейшем стороны договорились о двух зачетах встречных однородныхтребований, а именно:

-согласно пункту 2.3 Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 от 16.11.2020, был проведен зачет на сумму 58 708 882,99 руб. Требования истца о возврате Покупной цены были зачтены против требований ответчика из Договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 от 16.11.2020;

-согласно Соглашению от 26.08.2016 (о зачете)  и пункту 4.3 договора аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 № 97А/16 от 26.08.2016 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 26.08.2016), был проведен зачет на сумму 2 044 229,51 руб. Требования истца о возврате Покупной цены были зачтены против требований ответчика из Договора аренды земельного участка с кадастровым номером 71:15:030501:788 № 97А/16 от 26.08.2016.

Как указывает истец, с учетом произведенных зачетов размер задолженности ответчика перед истцом по возврату Покупной цены составил 26 257 261 руб. 27 коп.

15.11.2021 истец и ответчик заключили Соглашение о порядке погашения текущей задолженности по возврату Покупной цены. В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 Соглашения  ответчик обязался возвратить истцу вышеуказанную задолженность в размере 26 257 261 руб. 27 коп. ежемесячно равными платежами в течение двух лет в соответствии с Графиком платежей, установленным в Приложении № 1 к Соглашению.

Согласно названному Графику платежей, ежемесячные платежи №№ 1-6 в размере 104 052 руб. 55 коп. каждый должны были быть осуществлены не позднее 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022, 30.04.2022, 31.05.2022, 30.06.2022 соответственно.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 соглашения ответчик обязался возвратить истцу задолженность в размере 26 257 261,27 рублей ежемесячно равными платежами в течение двух лет в соответствии с графиком платежей, установленным в приложении № 1 к соглашению.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения в случае нарушения ответчиком размера и/или срока возврата задолженности в соответствии с графиком платежей два раза подряд и более, истец вправе требовать оплаты всей задолженности досрочно, в том числе в судебном порядке.

Поскольку ни одного платежа по соглашению ответчик не осуществил, истец обратился к администрации с досудебной претензией от 27.05.202 № 384, в которой потребовал уплаты полной суммы задолженности.

В письме от 15.06.2022 № 3080-с/03-25 ответчик сообщил истцу об отсутствии у него возможности погасить долг во внесудебном порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу ст. 307 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, содержащихся в Гражданском кодексе РФ.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (п. 1 ст. 485 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передач ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п. 2 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратись последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Анализ изложенных норм позволяет сделать вывод, что для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств:

-возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения);

-отсутствие для этого правовых оснований;

- уменьшение имущества истца, причинная связь между первым ипоследним обстоятельствами.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика -обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Таким образом, предметом доказывания по настоящему делу являются обстоятельства получения и сбережения денежных средств со стороны ответчика.

Согласно ст.65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Между тем, иск к ответчику о возврате неосновательного обогащения заявлен из Соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения задолженности, в котором  зафиксировано, что в 2014 году ответчик получил от истца денежные средства на основании Договора купли-продажи участка; позднее этот Договор был расторгнут; оснований для дальнейшего удержания остатка полученных по этому Договору денежных средств в размере 26 257 261,27 руб. у ответчика на момент подписания Соглашения не имеется; в этой связи стороны согласовали порядок возврата этой суммы истцу.

Таким образом, обязательство ответчика возвратить истцу денежные средства вытекает непосредственно из Соглашения от 15.11.2021.

Довод ответчика о  ничтожности этого Соглашения на основании п. 2 статьи 168 ГК РФ ввиду его противоречия закону - пунктам 1 и 2 статьи 40.1 Бюджетного кодекса РФ основан на нормах, не регулирующих отношения сторон.

По смыслу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Пунктами 1, 2 статьи 40.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации предусмотрен возврат излишне уплаченных платежей в бюджет по заявлению плательщика, то есть в административном порядке. При этом возврат излишне уплаченных (взысканных) платежей в бюджет в рамках исполнения денежных обязательств перед публично-правовыми образованиями урегулирован в пункте 5 статьи 40.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации, согласно которому возврат излишне оплаченного осуществляется в соответствии с договорами и (или) гражданским законодательством Российской Федерации.

Денежные средства оплачены в бюджет в рамках исполнения обществом денежных обязательств по договору купли-продажи земельного участка, следовательно, в силу пункта 5 статьи 40.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации возврат излишне оплаченного осуществляется в соответствии с договорами и (или) гражданским законодательством Российской Федерации.

Нормы материального права - пункты 1 и 2 статьи 40.1 БК РФ неприменимы к отношениям сторон, которые  вытекают из гражданско-правовых договоров - договора купли-продажи земельного участка и Соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения задолженности, а потому регулируются положениями этого Соглашения и нормами гражданского законодательства, что прямо следует из пункта 5 статьи 40.1 БК РФ.

Платеж публично-правовому образованию по договору никак нельзя признатьизлишне уплаченным (взысканным) платежом. Этот платеж был произведен наосновании  во исполнение договора. Речь не идет об ошибочной оплате (переплате),как   в   случае   со   штрафами,   пошлинами   и   другими   публичными   платежами, осуществленными в отсутствие основания или в большем размере, чем причитается с плательщика.

Начало течения трехлетнего срока на подачу заявления в пунктах 1 и 2 статьи 40.1 БК РФ привязано ко дню уплаты (взыскания). Это обусловлено тем, что право требовать возврата излишне уплаченных в бюджет пошлин, штрафов, иных платежей публично-правового характера возникает непосредственно в момент (ошибочного) платежа.

Право требовать возврата денежных средств, уплаченных публично-правовому образованию по договору, не возникает в момент их уплаты. Оно может возникнуть только в случае и в момент, предусмотренный договором и (или) гражданским законодательством.

Таким образом,  право истца требовать возврата уплаченных им в 2014 году денежных средств возникло только 24.12.2020, то есть  после и в результате заключения сторонами Договора купли-продажи участка, регистрации права собственности истца на него и прекращения Договора аренды от 26.08.2016 в силу закона (статьи 413 ГК РФ).

В подобной ситуации применение трехлетнего срока согласно пунктам 1 и 2 статьи 40.1 БК РФ повлекло бы изначальную невозможность возврата денежных средств.

Следовательно,  Соглашение не может нарушать неприменимые к нему нормы пунктов 1 и 2 статьи 40.1 БК РФ.

Исходя из этого, ссылка ответчика на статью 40.1 БК РФ не является основанием для отказа в возврате суммы неосновательного обогащения, а пропуск установленного статьей 40.1 БК РФ трехлетнего срока не препятствует истцу обратиться в суд с заявлением о возврате из бюджета излишне уплаченной суммы в порядке арбитражного судопроизводства.

Доводы ответчика о том, что его обязательство по возврату задолженности прекратилось в соответствии с пунктами 1 и 2 Соглашения от 26.08.2016 вследствие досрочного расторжения договора аренды и прощения истцом долга (статья 415 ГКРФ), являются необоснованными, поскольку договор аренды прекратился не в силу досрочного расторжения, а в силу закона - в соответствии со статьей 413 ГК РФ совпадением кредитора (нового собственника) и должника (бывшего арендатора) в одном лице. Поэтому пункты 1 и 2 Соглашения от 26.08.2016 неприменимы, а обязательство ответчика не прекращалось.

При этом факт прекращения Договора аренды от 26.08.2016 на основании статьи 413 ГК РФ, совпадением должника и кредитора, был  зафиксирован сторонами в пункте 3 преамбулы Соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения задолженности.

Кроме того, истец  не направлял ответчику уведомление о прощении долга, как этого требует пункт 2 статьи 415 ГК РФ для прекращения обязательства в связи с прощением долга.  Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Ответчик необоснованно ссылается на пункты 1 и 2 Соглашения от 26.08.2016. Согласно этим пунктам, сумма оставшейся задолженности не подлежит возврату ответчиком истцу в том случае, если Договор аренды от 26.08.2016 будет досрочно расторгнут по инициативе истца или по вине Общества, при условии, что такая вина должна подтверждаться вступившим в силу решением суда.

Ответчик ошибочно полагает, что в силу указанных пунктов истец утратил право требования с ответчика 26 257 261,27 руб. вследствие досрочного расторжения по инициативе истца Договора аренды от 26.08.2016 и, как следствие,  наступления отлагательного условия совершения сделки прощения Обществом Администрации (в порядке, предусмотренном ст. 415 ГК РФ) долга.

Довод ответчика противоречит  фактическим обстоятельствам дела, а также буквальному смыслу как Соглашения от 26.08.2016, так и Соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения задолженности.

Договор аренды от 26.08.2016 не был досрочно расторгнут по какому-либо из

оснований, предусмотренных законом или договором (статьи 450, 450.1, 619, 620 ГК РФ), поскольку  он прекратился вследствие заключения сторонами Договора купли-продажи от 16.11.2020 и регистрации права собственности истца на участок 24.12.2020. В результате этого произошло совпадение арендодателя и арендатора в лице истца.

Договор аренды был одновременно и прекращен в силу закона на основании статьи 413 ГК РФ, и досрочно расторгнут на основании статей 450,450.1 ГК РФ.

Таким образом, к отношениям сторон подлежит применению статья 413 ГК РФ, поскольку аренда прекратилась в силу закона в связи с совпадением в одном лице нового собственника и бывшего арендатора земельного участка, то есть истца.

Статья 415 ГК РФ, на которую ошибочно ссылается ответчик, к отношениям сторон применению не подлежит.

Пункты 1 и 2 Соглашения от 26.08.2016 являются ясными и однозначными,буквальное значение содержащихся в них слов и выражений не допускает двоякоготолкования.

К тому же, правильность такого толкования подтверждается последующим поведением сторон, которое в силу статьи 431 ГК РФ должно учитываться при толковании договора в случае неясности его формулировок. Из этого последующего поведения со всей очевидностью следует, что действительная общая воля сторон состояла в сохранении обязательства ответчика по возврату истцу остатка задолженности (неосновательного обогащения).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (принцип эстоппель).

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» также разъясняется, что  сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового   значения,    если   ссылающееся   на   недействительность   лицо   действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как указано выше,  после заключения Соглашения от 15.11.2021 о порядке погашения задолженности ответчик неоднократно прямо подтверждал действительность этого Соглашения, сохранение и размер своей задолженности перед истцом.

Следовательно, каких-либо правовых оснований удерживать спорные денежные средства у ответчика не имеется. Иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению как основанный на Соглашении от 15.11.2021, в котором ответчиком признаны факт и размер его задолженности (неосновательного обогащения).

Наличие неосновательного обогащении в заявленном размере установлено в судебном заседании и документально подтверждено. Ответчик доказательств оплаты задолженности не представил, поэтому требование истца о взыскании неосновательного обогащения   в размере  26 257 261  руб. 27 коп.  подлежит удовлетворению, в силу ст. 307, 309, 1102 ГК РФ.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится  на ответчика, поскольку требования, заявленные в иске,  обоснованы.

Руководствуясь ст. ст. 8,12, 307-310, 1102, 1105 ГК РФ, ст. ст.   65, 68,  70,  71, 110,   167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОД НОВОМОСКОВСК (301650, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, 32/32, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОКТЕР ЭНД ГЭМБЛ-НОВОМОСКОВСК" (301653, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 64, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2003, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 26 257 261 (двадцать шесть миллионов двести пятьдесят семь тысяч двести шестьдесят один) рублей 27 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 154 286 (сто пятьдесят четыре тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                         Н.А. Чекмарева