Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27079/2024

11 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Спирин Олег Викторович (адрес:Россия 195027, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ ЯКОРНАЯ Д. 3);

ответчик: 1. ФИО2 (ИНН: 

<

***>); 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, 

<

...> д.10-12, лит."О", ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001); 3. общество с ограниченной ответственностью "Баркас" (адрес:  196158, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Звездное, ул. Ленсовета, д. 88, литера А, кв. 341, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001)

Третье лицо: ФИО3 (ИНН: 

<

***>)

о признании о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения регистрирующего органа,

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 28.02.2024;

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.01.2024;

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 17.11.2023,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Баркас", протокол по которому представлен  в регистрирующий орган с ГРН 2237801568970 от 28.06.2023, о признании недействительным решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Баркас» с ГРН 2237801568970 от 28.06.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. 

Определением от 29.05.2024 суд привлек к участию в настоящем деле соответчика  привлечено ООО «Баркас».

22.06.2024 в суд поступил отзыв на исковое заявление от ООО «Баркас», за подписью представителя  ФИО7, действующего на основании доверенности  от 05.07.2023, выданной  обществом в лице генерального директора ФИО2 

Также в ходе рассмотрения дела о попуске срока исковой давности заявлено третьим лицом ФИО3

28.06.2024 от общества в лице генерального директора ФИО1 поступило заявление об отмене всех доверенностей, выданных ранее 25.06.2024.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Баркас" (далее - Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.10.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: 

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%;

- ФИО3  с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%;

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на основании решения о государственной регистрации  от 28.06.2023 №79564А  внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801568970 от 28.06.2023 о прекращении полномочий генерального директора Общества  ФИО1 

К заявлению  об изменении сведений о юридическом лице по форме Р13014  в регистрирующий орган представлен протокол общего собрания участников ООО «Баркас» от 29.12.2022 о прекращении полномочий  директора ФИО1  и назначении на должность ФИО2

Ссылаясь на то,  что решения о смене генерального директора общим собранием участников Общества не принималось, о его проведении Истец не извещался, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с п.1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ)  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п.5 ст. 36 Закона №14 -ФЗ).

В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п.5 ст. 36 Закона №14-ФЗ и разъяснениям, которые содержатся в п.22 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Постановление №90/14), если решение общего собрания общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Как указано в п.107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления №25), по смыслу абзаца второго п.1 ст. 181.3, ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона, помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п.1 ст. 32 Закона №14-ФЗ).

Доказательств надлежащего уведомления истца о предстоящем собрании суду не представлено.

Вместе с тем, Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности на оспаривание вышеуказанного решения. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

удовлетворение иска может повлиять на права и законные интересы третьего лица (в частности, в связи с предъявлением к нему требования о взыскании убытков), в связи с чем данное заявление влечет последствие в виде отказа в иске.

Как указывал истец, в марте 2024 после пребывания в стационаре СПБГКУЗ "Городская больница №3" с 05.01.2023 г. по 08.09.2023 и реабилитации   он  обнаружил на официальном Интернет-ресурсе Федеральной налоговой службы России по адресу: http://egrul.nalog.ru свое отсутствие в выписке ЕГРЮЛ в графе "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" свое отсутствие в качестве директора Общества и присутствие в вышеуказанной выписке из ЕГРЮЛ в качестве директора Общества ФИО2 ИНН 

<

***> (ГРН 2237801568970 от 28.06.2023).

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Соответствующие сведения о прекращении полномочий  ФИО1  внесены в ЕГРЮЛ 28.06.2023 и являются общедоступными, течение срока исковой давности начинается не позднее включения сведений в ЕГРЮЛ.

В суд с иском по настоящему делу истец обратился 19.03.2024 – с пропуском установленного законом 6-ти месячного срока. 6-ти месячный срок к дате  обращения в суд истек, в том числе, после выхода истца из стационара 08.09.2023.

суд находит, что  нахождение истца в последующем  на диспансерном   наблюдении в период с 11.09.2023 по 26.02.2024  не свидетельствует о наличии уважительных  причин пропуска срока, поскольку из представленной выписки из истории болезни за период диспансерного наблюдения следует, что истец был вменяем, трудоспособность сохранена, рекомендованы занятия активным видом спорта, трудоустройство, что свидетельствует о возможности истца лично осуществлять свои права, в том числе, связанные с участием в обществе. 

Также из материалов дела следует, что истец реализовывал принадлежащие ему процессуальные права в Московском районном суде СПб по делу 2-336/2023 в период с  мая 2022 по  июнь 2024, и, как указывал ФИО3 в пояснениях, принимал участие  в судебном заседании 20.11.2023, что свидетельствует об отсутствии препятствий к осуществлению и защите прав.

Ходатайство восстановления пропущенного срока исковой давности истцом не заявлено, в материалы дела не представлены достоверные и допустимые доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему своевременно обратиться с исковым заявлением в суд, а именно свидетельствующие о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые требовались от Истца, он предпринял все меры для защиты нарушенных прав.

В связи с пропуском срока судом оснований для проверки заявления  истца о фальсификации доказательства -  протокола общего собрания от 29.12.2022 и назначения  почерковедческой экспертизы на предмет определения принаджлежности истцу подписи в протоколе не имеется

На основании вышеуказанного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Ларионова Н.А.