ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-30/2020

20.08.2024                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2024

Полный текст постановления изготовлен 20.08.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2024 по делу № А63-30/2020, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки Мерседес-Бенц GL350 CDI 4MATIC, 2013 года выпуска, заключенного 05.07.2017 между должником и ФИО3, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу денежных средств в размере 2 599 200 руб., с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора актуального собственника автомобиля ФИО4, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  - Закон о банкротстве) поступило заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», заявитель, банк) о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее - ФИО1, должник, гражданин).

Определением суда от 16.01.2020 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.07.2020 (резолютивная часть оглашена 30.06.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий,  ФИО2).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 25.07.2020 № 131.

Решением от 03.11.2020 (резолютивная часть решения оглашена 27.10.2020) в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества в порядке, установленном статей 28, 213.7 Закона о банкротстве, опубликованы финансовым управляющим в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» № 209 от 14.11.2020.

05.02.2021 от финансового управляющего поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки Мерседес-Бенц GL350 CDI 4MATIC, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>, заключенного 05.07.2017 между должником и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 2 546 180 рублей (уточненные требования).

Определением от 29.07.2022 суд освободил ФИО2 от исполнения обязанностей финансового управляющего должника и утвердил на указанную должность ФИО5 (далее – управляющий, ФИО5).

Вновь назначенный финансовый управляющий поддержал заявленные его правопредшественником требования, уточнив последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО3 денежных средств с учетом заключения судебной экспертизы в размере 2 599 200 рублей (уточненные требования приняты к рассмотрению определением от 23.10.2023).  

Определением от 01.03.2024 заявленные требования финансового управляющего ФИО5, удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.07.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО6 (далее – ФИО6); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в размере действительной стоимости транспортного средства марки Мерседес-Бенц GL350 CDI 4MATIC, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***> на дату совершения оспариваемой сделки (05.07.2017) в сумме 2 599 200 руб. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки должника недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 01.03.2024 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.07.2017 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал и передал, а покупатель купил и принял транспортное средство Мерседес-Бенц GL350 CDI 4MATIC, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>

Сумма реализации транспортного средства по договору составила 300 000 рублей.

Согласно сведениям Федерального информационного учета Государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД России на 14.08.2020 вышеприведенное транспортное средство снято с регистрационного учета - 08.07.2017.

Посчитав, что данная сделка должником совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии признаков неплатежеспособности в условиях занижения стоимости транспортного средства и в отсутствие доказательств оплаты, а также при осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что спорный договор заключен 11.02.2017, заявление АО «Россельхозбанк» о признании ФИО1 банкротом поступило в Арбитражный суд Ставропольского края 09.01.2020 и принято к производству суда 16.01.2020, то есть сделка совершена в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредитора предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Из материалов дела следует, что  30.03.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Торг-Опт» (заемщик) заключен договор № 160600/0006 об открытии кредитной линии, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 136 237 000 руб. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 30.03.2016 № 160600/0006 между банком и ФИО1 заключен договор поручительства от 30.03.2016 № 160600/0006-9/3.

Банк исполнил свои обязательства по договору от 30.03.2016 № 160600/0006, открыв заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 136 237 000 руб.

30.03.2016 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Торг-Опт» (заемщик) заключен договор № 160600/0007 об открытии кредитной линии, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 87 876 000 руб. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору от 30.03.2016 № 160600/0007 между банком и ФИО1 заключен договор поручительства от 30.03.2016 № 160600/0007¬9/3.

Банк исполнил свои обязательства по договору от 30.03.2016 № 160600/0007, открыв заемщику   кредитную   линию   с   лимитом   единовременной   задолженности   в   сумме 87 876 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату полученных кредитных средств банк обратился в суд с исковыми заявлениями о взыскании с ООО «Торг-Опт» и его поручителей задолженности по кредитным договорам от 30.03.2016 № 160600/0006 и от 30.03.2016 № 160600/0007.

Решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 13.03.2018 по делу №2-1194/2018 с ООО «Торг-Опт», ООО «Эмбарго Трейд», ООО «Эмбарго-СК», ООО «Эмбарго Плюс», ООО «Эмбарго», ФИО7, ФИО8, ФИО1, ГУП СК «Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае» в пользу АО «Россельхозбанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 № 160600/0006 в сумме 160 098 455,45 руб.

Апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 26.06.2018 решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 13.03.2018 по делу № 2¬1194/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Решением Промышленного районного суда города Ставрополя от 07.08.2018 по делу № 2-531/2018 с ООО «Торг-Опт», ООО «Эмбарго Трейд», ООО «Эмбарго-СК», ООО «Эмбарго Плюс», ООО «Эмбарго», ФИО7, ФИО8, ФИО1, в пользу АО «Россельхозбанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 № 160600/0007 в сумме 103 536 174,67 руб.

Решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 01.04.2019 по делу №2-973/19 с ООО «Торг-Опт», ООО «Эмбарго Трейд», ООО «Эмбарго-СК», ООО «Эмбарго Плюс», ООО «Эмбарго», ФИО7, ФИО8, ФИО1, в пользу АО «Россельхозбанк» в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 № 160600/0006 в сумме 8 297 209,11 руб., задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 № 160600/0007 в сумме 19 988 839,14 руб., кредитному договору от 30.03.2016 № 160600/0006 и от 30.03.2016 № 160600/0007 расторгнуты.

Определением от 07.07.2020 по делу №А63-30/20 заявление АО «Россельхозбанк» признано обоснованным и в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включены требования банка в размере 295 309 316,26 руб., из которых: 223 854 985,48 руб. основного долга, 54 080 175,27 руб. процентов, 88 465,95 руб. госпошлины, 1 775 570,42 руб. комиссий, 15 510 119,14 руб. неустойки.

ФИО1 ссылается на отсутствие неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки со ссылкой на то, что процедура банкротства возбуждена в отношении него не по его прямым долгам, а по долгам поручителя.

Отклоняя заявленный довод, апелляционный суд исходит из следующего.

Из  договора от 30.03.2016 №160600/0006 следует, что указанный договор является кредитным договором об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, т.е. выдача кредита производится частями (траншами). АО «Россельхозбанк» предоставил ООО «Торг-Опт» первый транш 08.04.2016 в сумме 30 000 000 руб., однако, как видно из представленных в материалы обособленного спора расчетов банка (пункт 1 - сумма основного долга по кредитному договору), оплата должником не осуществлялась. Начиная с 08.04.2016 банком предоставлялись транши ООО «Торг-Опт», однако должником оплата задолженности стала производиться только с 12.09.2016 и только за период с 12.09.2016 по 14.11.2016. Таким образом, ООО «Торг-Опт» не погашались предоставленные банком транши в период с 08.04.2016 по 01.09.2016.

Также ООО «Торг-Опт» не в полном объеме погашались проценты и комиссия за пользование кредитом. Несмотря на ежемесячные платежи по процентам и комиссии, размер платежей производился не в полном объеме, что подтверждается пунктом 3 расчета задолженности - проценты за пользование кредитом и пунктом 5 - комиссия за обслуживание кредита в представленных расчетах задолженности.

Согласно представленному банком расчету задолженности по кредитному договору от 30.03.2016 №160600/0007 основной долг должником не погашался (пункт 1 - сумма основного долга по кредитному договору). Проценты за пользование кредитом (пункт 3 расчета задолженности) и комиссия за обслуживание кредита (пункт 5.1 расчета задолженности) погашались не в полном объеме, что привело к образованию задолженности по оплате процентов и комиссии.

Из изложенного следует, что у должника ООО «Торг-Опт» по состоянию 11.02.2017 образовалась задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 №160600/0006 в размере 136 882 854,72 руб. и по кредитному договору от 30.03.2016 №160600/0007 в размере 88 313 827,25 руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что у ФИО1, как поручителя, по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки - 05.07.2017 также имелась задолженность по кредитному договору от 30.03.2016 №160600/0006 в размере 136 882 854,72 руб. и по кредитному договору от 30.03.2016 №160600/0007 в размере 88 313 827,25 руб., поскольку содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником (основным заемщиком).

Обязательство по договору поручительства возникает в тот момент, когда поручитель принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное).

Согласно пункту 2.1 договоров от 30.03.2016 № 160600/0006-9/3 и № 160600/0007-9/3 предусмотрена солидарная ответственность поручителя и должника. Кредитор вправе предъявлять требования к поручителю в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства по своевременной и в полном объеме уплате процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо в случае ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по договору об открытии кредитной линии (пункт 2.2 договоров поручительства).

Таким образом, обязательство поручителя отвечать за надлежащее исполнение обязательств должником перед кредитором возникает в момент заключения договора поручительства, поскольку именно в момент подписания договора поручительства происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13).

Аналогичный правовой вывод изложен в определении от 15.02.2022, оставленном без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2022 и постановлением кассационной инстанции от 24.10.2023.

Учитывая, что в последующем требования АО «Россельхозбанк», возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по вышеназванным договорам, были включены в реестр требований кредиторов (определение от 07.07.2020), апелляционный суд полагает, что ФИО1 на дату совершения оспоренного договора купли-продажи имел задолженность перед АО «Россельхозбанк» в общем размере 225 196 681,97 рубля.

Тот факт, что решения судов о взыскании с должника, как поручителя, задолженности приняты после совершения оспоренной сделки, не свидетельствует об отсутствии у поручителя неисполненных обязательств на момент ее совершения с учетом периода ее возникновения. 

Доводы должника  об отсутствии у ФИО1 на момент отчуждения спорного имущества задолженности перед АО «Россельхозбанк», мотивированные возникновением у поручителя обязанности перед кредитором другого лица по исполнению денежных обязательств последнего только при непосредственном обращении к нему с соответствующим требованием и только при неисполнении должником основного обязательства, были предметом исследования в рамках вышеуказанного спора, по ним высказано судебное суждение. Выводы суда, отклонившие данные доводы, изложены в определении от 15.02.2022, оставленном без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2022 и постановлением кассационной инстанции от 24.10.2023. Соответственно, в рассматриваемом случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для иного судебного суждения по аналогичным доводам ФИО1

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 6 постановления № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Данная презумпция является опровержимой, поскольку недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающее, что у ФИО1 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи имелись денежные средства в размере, достаточном для погашения всей имеющейся задолженности перед АО «Россельхозбанк».

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что договор купли -продажи транспортного средства от 05.07.2017 заключен в момент, когда у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед АО «Россельхозбанк», возникшие ранее заключения спорного договора купли-продажи транспортного средства.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Прейдя к выводу о наличии у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции обосновано учел поведение должника в преддверии его банкротства, направленное на вывод принадлежащих ему активов:

- 11.02.2017 отчуждение транспортного средства марки Opel Insignia NB. Определением от 15.02.2022 сделка по реализации данного автомобиля признана судом недействительной, применены последствия ее недействительности;

- 15.02.2017 продажа земельного участка площадью 580 кв.м с кадастровым номером 26:12:013701:82 и расположенного на нем строения площадью 25,5 кв.м с кадастровым номером 26-26-12/105/2008-647, находящихся по адресу: г. Ставрополь, Садоводческое товарищество Строитель-2, ул. Пограничная, 31. Определением суда от 30.10.2023 сделка по реализации указанного имущества признана судом недействительной, применены последствия ее недействительности.

- 22.02.2017 и 24.05.2019 реализация долей в уставном капитале ООО «Завод СМС». 

Проверяя оспоренный договор купли-продажи на наличие у него такого критерия как причинение имущественного вреда кредиторам, суд первой инстанции установил следующее.

Согласно условиям договора купли-продажи от 05.07.2017 автотранспортное средство реализовано по цене 300 000 рублей. В названном условии оспоренного договора стороны подтвердили оплату цены договора в полном объеме в момент его подписания.

Финансовый управляющий, настаивая на реализации должником по оспоренной сделке имущества по заниженной стоимости, опирался на справку независимого эксперта-оценщика индивидуального предпринимателя ФИО9 от 14.02.2022.

В соответствии с выводом независимого эксперта-оценщика рыночная стоимость автотранспортного средства по состоянию на 05.07.2017 могла составлять 2 546 180 рублей.

Должник сослался на выводы ООО «ТАИС», изложенные в письменной консультации от 04.04.2022 № 8/2/Ю-2022, о рыночной стоимости имущества по состоянию на дату заключения оспоренной сделки в общем размере 1 977 000 рублей.

С учетом того, что в материалы дела представлены два документа, определяющие различную величину рыночной стоимости одних и тех же объектов недвижимости, суд первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ  назначил по спору судебную экспертизу.

Проведение экспертизы было поручено ООО «Профэксперт» в составе эксперта ФИО10 , на разрешение которого поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства марки Мерседес-Бенц GL350 CDI 4MATIC, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN 

<

***>, по состоянию на 05.07.2017?

По результатам произведенной экспертизы в суд представлено экспертное заключение № 061/130723-Э, в котором ООО «Профэксперт» определило рыночную стоимость автотранспортного средства по состоянию на 05.07.2017 в размере 2 599 200 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Согласно пункту 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела справку независимого эксперта-оценщика индивидуального предпринимателя ФИО9 от 14.02.2022, письменную консультацию ООО «ТАИС» от 04.04.2022 № 8/2/Ю-2022 и экспертное заключение ООО «Профэксперт» № 061/130723-Э, суд первой инстанции обосновано принял в качестве доказательства реальной стоимости транспортного средства на момент заключения оспариваемой сделки заключение эксперта,  исходя из того, что судебная экспертиза была проведена путем исследования вторичного рынка транспортных средств (в ходе исследования установлено, что количество предложений на вторичном рынке аналогов исследуемого автомобиля в рассматриваемой комплектации и года выпуска достаточно для определения стоимости сравнительным подходом, на ретроспективную дату). Суд первой инстанции учел тот факт, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта содержит полное описание методики, на основании которой проводилось исследование, является полным, ясным и понятным, имеет скриншоты объявлений использованных объектов-аналогов, каких-либо противоречий не содержит. Заключение прошито, пронумеровано и скреплено печатью организации, имеет подписи эксперта ФИО10 Сомнений в обоснованности заключения эксперта, полноте проведенных  исследований и однозначности сделанных выводов на поставленный вопрос при его исследовании у суда не возникло.

Для определения рыночной стоимости автотранспортного средства на дату совершения спорной сделки, экспертом отобрано пять аналогов, сопоставимых с оцениваемым объектом. Эксперт указал, что поскольку исследование проводится на ретроспективную дату, а аналогов исследуемого автомобиля в регионе недостаточно для проведения исследования использованы, в том числе аналоги, предложенные к продаже в других регионах. На имеющиеся различия по основным ценообразующим факторам экспертом введены соответствующие корректировки, порядок расчета и обоснование которых представлены в заключении.

При проведении исследования эксперт руководствовался нормативными документами, методическими источниками и литературой, которые относятся к объектам исследования. Выводы, содержащиеся в заключении, даны экспертом, обладающим специальными познаниями в области экспертизы, его профессиональная подготовка и квалификация подтверждены представленными в дело документами.

В соответствии с решением Межведомственной аттестационной комиссии для проведения профессиональной аттестации экспертов-техников, осуществляющих независимую техническую экспертизу транспортных средств ФИО10, включен в государственный реестр экспертов-техников (регистрационный номер № 614).

В соответствии с дипломом о профессиональной переподготовке от 11.06.2014 № 232401065361, выданным частным образовательным учреждением «Южный институт менеджмента» ФИО10 имеет право на ведение профессиональной деятельности в сфере судебной автотехнической и стоимостной экспертизы транспортных средств в качестве судебного автоэксперта.

Выводы, содержащиеся в данном исследовании, ни должником, ни иными лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Представленная в материалы дела должником письменная консультация являются субъективными мнениями частных лиц, носит предположительный (вероятностный) характер, опровергается выводами судебной экспертизы. Аналогичными критериями обладает и справка о рыночной стоимости спорного имущества, представленная финансовым управляющим.

При таком положении выводы ООО «Профэксперт» являются более точными, достоверными и констатируют, что на момент заключения договора купли-продажи от 05.07.2017 действительная стоимость автотранспортного средства составляла 2 599 200 рублей.

Учитывая, что экспертом рыночная стоимость спорного автотранспортного средства определена в сумме 2 599 200 рублей, что выше цены сделки на 8,6 раз, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что условиями договора купли-продажи от 05.07.2017 предусмотрено неравноценное встречное исполнение, в результате совершения оспариваемой сделки имело место отчуждение активов должника по цене (300 000 рублей), не соответствующей его рыночной стоимости.

Апелляционный суд, соглашаясь с судом первой инстанции, исходит из того, что  доказательств фактической оплаты ФИО3 автотранспортного средства в материалы дела не представлено, финансовым управляющим оплата также  не обнаружена. Доказательства, свидетельствующие о фактической передаче покупателем продавцу указанной в договоре суммы денежных средств (300 000 рублей), в материалах дела отсутствуют. Само по себе указание в договоре купли-продажи на получение продавцом 300 000 рублей не является доказательством факта передачи денежных средств.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал сторонам спорного договора предоставить надлежащие доказательства (платежные и приравненные к ним документы) оплаты цены договора. 

Определения суда в данной части оставлены сторонами сделки без исполнения. Риск наступления неблагоприятных последствий в силу статьи 9 АПК РФ лежит на лице, не совершившем соответствующие действия.

Приняв во внимание, что на дату заключения договора купли-продажи от 05.07.2017 у должника имелись неисполненные обязательства в сумме не менее 225 196 681,97 рубля, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, а также то, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор не только имел целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, но и в результате его совершения вред кредиторам ФИО1 был причинен, поскольку должник лишился имущества, за счет средств, от продажи которого по рыночной цене могли быть удовлетворены требования кредиторов в процедуре банкротства.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о не добросовестности действий второй стороны сделки - ФИО3 при заключении оспариваемого финансовым управляющим договора купли-продажи, апелляционный суд исходит из следующего.

Покупая автотранспортное средство, ФИО3 обязан был проявить обычную степень осмотрительности и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ФИО1 реализовывал имущество по цене в разы ниже его рыночной стоимости.

ФИО3 должен был осознавать, что сделка по реализации имущества должника за 300 000 рублей заключена на условиях недоступных обычным участникам гражданского оборота.

В связи с чем, апелляционный суд полагает, что  из материалов дела усматривается отклонение поведения ФИО3 от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть, по сути, использование им своего права во вред иным участникам оборота.

В данном случае, совершая оспариваемую сделку и ФИО1, и ФИО3. понимали, что отчуждение имущества позволит исключить обращение кредиторами взыскания на него. Иной цели для совершения указанной сделки ФИО3 не обосновал, а суд такой цели не установил. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО3 был осведомлен о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате спорной сделки по отчуждению имущества должника.

Принимая во внимание, что сделка была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а также учитывая занижение стоимости сделки и отсутствие оплаты имущества, в результате ее совершения вред кредиторам был причинен, апелляционный суд полагает, что в действиях ФИО1 и ФИО3 имелся умысел на причинение вреда кредиторам. 

В письменных пояснениях должник ссылается на необходимость реализации имущества наличием пожара на производстве ООО «Завод СМС» в 2015 году, где ФИО1 был руководителем на тот момент, для восстановления работоспособности которого нужны были денежные средства.

Согласно представленному в материалы дела техническому заключению от 21.09.2015 №637 ФГБУ «Судебно-экспертное учреждение федеральной противопожарной службы «Испытательная пожарная лаборатория» по Ставропольскому краю», указанный документ подтверждает лишь факт пожара в производственном цехе, расположенном по адресу 

<

...>, литер А, в котором располагалось имущество ООО «Завод СМС». Указанные обстоятельства изложены также в судебном акте по делу №А63-7315/2016. Однако данное заключение не является бухгалтерским или финансовым документом, подтверждающим вложение денежных средств от продажи транспортного средства в 2017 году в реконструкцию здания завода.

Довод должника об отказе страховой компании в выплате страхового возмещения и необходимости налаживания производственного цикла на заводе сами по себе не имеют правового значения в отсутствие документального подтверждения вложения денежных средств от продажи автомобиля OPEL INSIGNIA NB, 2013 года выпуска по договору купли-продажи транспортного средства от 11.02.2017 в ремонт или модернизацию завода (не представлены чеки, квитанции, платежные поручения, договоры и акты выполненных работ, движение денежных средств по счетам и т.д., подтверждающие такие вложения).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Завод СМС» в размере 100%, гражданке ФИО11 по договору купли-продажи доли от 22.02.2017 и зарегистрированному в реестре за №1-456.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Завод СМС» произведена смена учредителя общества на ФИО6 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи: 2192651231287 от 31.05.2019).

Таким образом, довод должника о необходимости вложения денежных средств от продажи его имущества с целью ремонта имущества завода, долю в уставном капитале которого в размере 100% он реализовал практически одновременно с реализацией транспортного средства, экономически не обоснован и носит предположительный характер.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно определил, что поскольку спорное транспортное средство отчуждено ФИО4 и факт владения транспортным средством ФИО3 не подтвержден, не могут быть применены последствия в виде возврата в конкурсную массу автомобиля.

В силу положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применение последствий недействительности сделки должно заключаться во взыскании в конкурсную массу должника действительной стоимости транспортного средства, определенной по результатам судебной экспертизы на дату совершения сделки.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2023 по делу № А63-30/2020.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Мотивированных доводов апеллянтом не заявлено.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.03.2024 по делу № А63-30/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

             Н.В. Макарова

             З.А. Бейтуганов

             Д.А. Белов