АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 мая 2019 года

Дело №

А13-11169/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АПК Куркино» Авериной Анастасии Витальевны на определение Арбитражного суда Вологодской области  от 21.11.2018 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.02.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу  А13-11169/2011 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.01.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Остахово», место нахождения: Вологодская обл., Вологодский р-н, с. Остахово, Центральная ул., д. 2, ОГРН 1063529023821, ИНН 3507304467 (далее - Предприятие), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Топинский Вадим Викторович.

Решением от 19.09.2012 открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Метелкин Александр Юрьевич.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «АПК Куркино» (далее – Общество) 06.02.2018 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- соглашения о передаче залогового имущества залоговому кредитору от 07.07.2014, заключенного между Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью  «Агропромышленный комплекс Остахово» (далее – Фирма);

- договора купли-продажи от 09.09.2015 зерноуборочного комбайна РСМ-101 «Вектор», заключенного Фирмой и главой крестьянского фермерского хозяйства (далее – КФХ) Мельниковым Алексеем Владимировичем;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 кормоуборочного комбайна РСМ-100 «Дон-680М», заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора МТЗ 82.1 заводской номер 08011923, заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора МТЗ 82.1 заводской номер 08046392, заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2345 (653561-657592), заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2319 (653420-657521), заключенного Фирмой и главой КФХ Мельникова А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 прицепа тракторного 2ПТС-4 модель 887Б заводской номер 110220, заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 09.09.2015 трактора Беларус-892 заводской номер 90807727, заключенного Фирмой и главой КФХ Мельниковым А.В.;

- договора купли-продажи от 06.06.2016 трактора ХТЗ-17221 заводской номер 2319 (653420-657521), заключенного главой КФХ Мельниковым А.В. и главой КФХ Хармурзаевым Нажимидиным Усенбаевичем.

Также Общество просило применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Фирму, глав КФХ Мельникова А.В. и Хармурзаева Н.У., обязанности возвратить в конкурсную массу должника полученное по указанным выше договорам имущество, и взыскать с Предприятия в пользу Фирмы 1 504 785 руб. 60 коп.

Определением от 02.07.2018 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены главы КФХ Мельников А.В. и Хармурзаев Н.У.

Определением от 21.11.2018, оставленным без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.02.2019, соглашение о передаче залогового имущества залоговому кредитору от 07.07.2014 признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фирмы в пользу Предприятия 6 019 142 руб. 40 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 21.11.2018 и постановление от 04.02.2019 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных Фирмой с главами КФХ Мельниковым А.В. и Халмурзаевым Н.У., а также в части применения последствий недействительности сделок и принять новый судебный акт − об удовлетворении требований Общества.

Податель жалобы полагает, что конечные приобретатели имущества – главы КФХ Мельников А.В. и Халмурзаев Н.У. не являются добросовестными, о чем свидетельствует отсутствие в материалах дела доказательств внесения ими оплаты за спорное имущество.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.07.2014 Фирма (залоговый кредитор) и Предприятие заключили соглашение о передаче залогового имущества общей стоимостью 7 523 928 руб. в счет погашения требований Фирмы, а именно:

1. зерноуборочного комбайна РСМ-101 «Вектор» 2008 года выпуска, заводской номер 04355, стоимостью 1 181 466 руб.;

2. кормоуборочного комбайна РСМ-100 «Дон-680» 2008 года выпуска, заводской номер 006749 в комплектации с ПТ-3 и жаткой, стоимостю                          1 480 356 руб.;

3. погрузчика ПЭФ-15М (бульдозер, грейдер, когти), стоимостью                                              170 181 руб.;

4. трактора колесного Т-150-К-09, стоимостью145 152 руб.;

5. трактора Беларус 892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727, стоимостью 260 010 руб.;

6. трактора МТЗ-82.1 1999 года выпуска, заводской номер 08011923, стоимостью 86 346 руб.;

7. трактора МТЗ-82.1 2001 года выпуска, заводской номер 08046292, стоимостью 135 594 руб.;

8. трактора ХТЗ-17221 2008 года выпуска, заводской номер 2345 (653561-657592), стоимостью 624 996 руб.;

9. трактора ХТЗ-17221 2008 года выпуска, заводской номер 2319 (653420-657521), стоимостью 624 996 руб.;

10. автомобиля УАЗ Патриот 2008 года выпуска, VIN XTT31630080005997, стоимостью112 428 руб.;

11. автомобиля ГАЗ САЗ-35071, стоимостью 80 352 руб.;

12. комплекса из трех сеялок, стоимостью 886 383 руб.;

13. плуга евродиамант 8.5, стоимостью 348 948 руб.;

14. прицепа 2 ПТС-4 2000 года выпуска, заводской номер 167376, паспорт транспортного средства ВА369094, стоимостью 22 437 руб.;

15. прицепа 2 ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской номер 167443, паспорт транспортного средства ВА369023, стоимостью 22 842 руб.;

16. прицепной дисковой косилки плющилки, стоимостью 521 235 руб.;

17. прицепной дисковой косилки плющилки, стоимостью 516 294 руб.;

18. прицепного валкообразователя грабель, стоимостью 204 363 руб.;

19. раздатчика кормов РТК-10-01, заводской номер 769, стоимостью                               99 549 руб.

По условиям соглашения залоговый кредитор обязался перечислить денежные средства в сумме 1 504 785 руб. 60 коп. (20%) на специальный счет Предприятия.

Передача имущества и перечисление денежных средств произведено в полном объеме, что не оспаривается сторонами.

Фирма (продавец) 25.08.2014 заключила с Михальцом Андреем Геннадьевичем (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства  УАЗ Патриот 2008 года выпуска, VIN XTT31630080005997, стоимостью 30 000 руб.

Фирма (продавец) и глава КФХ Мельников А.В. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 09.09.2015, по условиям которых покупатель принял в собственность зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор», заводской номер 04355, стоимостью 100 000 руб.; кормоуборочный комбайн РСМ-100 «Дон-680М» 2008 года выпуска, заводской номер 006749, стоимостью 100 000 руб.; трактор МТЗ 82.1 1999 года выпуска, заводской номер 08011923, стоимостью 80 000 руб.; трактор Беларус 82.1, 2001 года выпуска, заводской номер 08046292, стоимостью 100 000 руб.; трактор ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2319/653420-657521 стоимостью 100 000 руб.; прицеп тракторный 2ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской № 110220, паспорт транспортного средства ВА 369094, стоимостью 15 000 руб.; трактор Беларус 892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727, стоимостью 100 000 руб.; трактора ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2345/653561-657592) стоимостью 100 000 руб. и транспортного средства ГАЗ-САЗ-35071, 2008 года выпуска,                                            VIN X3E35071080005299, стоимостью 50 000 руб.

В свою очередь глава КФХ Мельников А.В. 06.06.2016 заключил с главой КФХ Халмурзаевым Н.У. договор купли-продажи трактора ХТЗ-17221, 2008 года выпуска, заводской номер 2319/653420-657521 стоимостью 95 000 руб.  16.03.2016 заключил с Поповым Николаем Львовичем договор купли-продажи прицепа тракторного 2ПТС-4, 2001 года выпуска, заводской № 110220, паспорт транспортного средства ВА 369094, стоимостью 10 000 руб., а 01.04.2016 заключил с Ракуниным Сергеем Леонидовичем договор купли-продажи трактора Беларус-892, 2008 года выпуска, заводской номер 90807727, стоимостью 80 000 руб.

Общество оспорило соглашение о передаче залогового имущества, договоры купли-продажи, заключенные Фирмой с главой КФХ Мельниковым А.В., договор купли-продажи, заключенный между КФХ Мельниковым А.В. и главой КФХ Халмурзаевым Н.У. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Фирма приобрела статус кредитора на основании сфальсифицированных документов и  не имела право оставлять за собой предмет залога после признания несостоявшимися повторных торгов.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными последующих договоров купли-продажи и обязании конечных покупателей возвратить спорное имущество в конкурсную массу, суд первой инстанции указал на недоказанность того, что последние приобретатели спорного имущества являются недобросовестными.

Апелляционный суд согласил с данными выводами.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса, далее – ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе, по правилам статьи 130 АПК РФ, соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное представление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, условиями для признания приобретателя добросовестным, в соответствии с приведенной нормой статьи 302 ГК РФ, в числе прочего является возмездность приобретения имущества, а также подтвержденность того факта, что приобретатель не знал и не мог знать о том, что продавец не имел права отчуждать спорное имущество.

Однако, как усматривается из материалов дела и обжалуемых судебных актов, суды при рассмотрении настоящего спора не проверяли наличие либо отсутствие у главы КФХ Мельникова А.В. признаков добросовестности приобретателя по договорам купли-продажи от 09.09.2015, а именно: возмездность указанных сделок, доказательства оплаты главой КФХ Мельниковым А.В. полученного имущества.

Без установления указанных обстоятельств принятые судебные акты в обжалуемой части не могут быть признаны законными и обоснованными.

О применении последствий недействительности соглашения о передаче залогового имущества в виде взыскания с Фирмы в пользу Предприятия денежных средств Общество не заявляло.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые акты в части применения последствий недействительности сделок приняты с существенным нарушением норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.02.2019 по делу № А13-11169/2011 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс Остахово» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АПК Куркино»                                  6 019 142 руб. 40 коп. и в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «АПК Куркино» о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.09.2015, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс Остахово»  с главой крестьянского (фермерского) хозяйства Мельниковым Алексеем Владимировичем, а также договора купли-продажи от 06.06.2016, заключенного главой крестьянского (фермерского) хозяйства Мельниковым Алексеем Владимировичем с главой крестьянского (фермерского) хозяйства Халмурзаевым Нажимидином Усенбаевичем, и применении последствий недействительности сделок отменить.

В отмененной части дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 21.11.2018 и постановление от 04.02.2019 оставить без изменения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко