АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5047/20 

Екатеринбург

05 декабря 2022 г.

Дело № А07-9040/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Башкирский фанерно-плитный комплекс» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании через систему веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БашЛПК» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.11.2022). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее – общество «БашЛПК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий). 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок – договора купли-продажи автомобиля от 26.04.2018, заключенного между обществом «БашЛПК» и ФИО4, договора купли-продажи автомобиля от 24.07.2019, заключенного между ФИО4 и обществом  с ограниченной ответственность «Башкирский фанерно-плитный комплекс»(далее – общество «БФПК»); договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2020, заключенного между обществом «БФПК» и обществом с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерный комплекс» (далее – общество «УФК»), о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «УФК» передать должнику автомобиль: Шевроле Нива (год изготовления: 2015 г., VIN-X9L212300F0562845, цвет: темно-зеленый металлик, тип двигателя: бензиновый) (далее – автомобиль).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 заявление управляющего удовлетворено. 

Суд первой инстанции признал недействительными сделки – договора купли-продажи автомобиля от 26.04.2018, заключенного между обществом «БашЛПК» и ФИО4; договора купли-продажи автомобиля от 24.07.2019, заключенного между ФИО4 и обществом «БФПК»; договор купли-продажи транспортного средства от 10.02.2020, заключенного между обществом «БФПК» и обществом «УФК»; применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «УФК» передать должнику автомобиль. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 определение суда первой инстанции от 31.05.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий обществом «БФПК» ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 31.05.2022 и постановление апелляционного суда от 23.08.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что судом апелляционной инстанции безосновательно не приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, поскольку сведения по договору купли-продажи автомобиля, заключенного между должником и ФИО4, стали известны только 10.06.2022 (дата разрешения в открытом доступе постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда). Податель жалобы также отмечает, что в действиях конкурсного управляющего обществом «БашЛПК» наличествуют признаки злоупотребления правом, выразившееся в намеренном не раскрытии доказательств перед судом и лицами, участвующими в деле.  

Конкурсный управляющий ФИО1 в кассационной жалобы указал, судами сделан ошибочный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, кроме того в материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник либо ФИО4 продолжали пользоваться автомобилем после 26.04.2018 (дата заключения договора № 1). При этом постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 отменено определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным сделки с ФИО5, поэтому ФИО6 направлен запрос о предоставлении сведений по договору купли-продажи автомобиля, заключенного с ФИО4, в ответ на данный запрос представлен скриншот копии базы 1С. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на незначительное отклонение цены договора от рыночных значений, что не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Заявитель кассационной жалобы настаивает на отсутствии признаков недействительности оспариваемых договоров и применении последствий их недействительности. Наличие заинтересованности между участниками сделок само по себе не свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок.

В отзыве конкурсного управляющего ФИО2 на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без изменения. 

 Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между обществом «БашЛПК» (продавец) в лице руководителя ФИО6 и ФИО4 (покупатель) 26.04.2018 заключен договор купли-продажи № 1, по условиям которого продавец передает в собственность автомобиль, а покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в размере  308 000 руб. через 7 дней после подписания настоящего договора. 

Далее между ФИО4 (продавец) и обществом «БФПК» (покупатель) заключен 24.017.2019 договор купли-продажи № 2, по условиям которого продавец передает в собственность автомобиль, а покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в размере  303 000 руб. через 7 дней после подписания настоящего договора.

Между обществом «БФПК» (продавец) и обществом «УФК» (покупатель) в лице руководителя ФИО6 заключен 10.02.2020 договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец передает в собственность автомобиль, а покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в размере  288 000 руб.

Полагая, что совершенные в период неплатежеспособности должника сделки направлены на безвозмездное отчуждение ликвидного актива, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделок недействительными управляющий указал положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая спор по правилам первой инстанции и удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд, исходил из следующего.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судами обеих инстанций установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) общества «БашЛПК» возбуждено на основании определения арбитражного суда от 11.05.2018, договор № 1 заключен 26.04.2018, то есть в годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, последующие сделки совершены 24.07.2019 и 10.02.2020 – после введения процедуры наблюдения (10.09.2018) и конкурсного производства (24.09.2019). 

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций констатировано, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, так исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расширенные выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении обществ с ограниченной ответственностью «Белорецкий промышленный комплекс» и «БФПК», выявлено, что ФИО4, выступающий покупателем по договору № 2, передал автомобиль аффилированную с должником обществу «БФПК»; согласно сведениям расширенной выписки ЕГРЮЛ общества «УФК» в период с 04.08.2008 по 01.04.2020 генеральным директором и единственным участником названного общества являлась ФИО6 (бывший президент общества «БашлПК»), в период с 01.04.2020 по 06.09.2021 руководителем общества «УФК» – ФИО7, который в период с 01.01.2006 по 27.11.2019 занимал должность советника президента в обществе «БашЛПК». 

При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций заключили, что отчуждение спорного автомобиля находилось под контролем бенефициара – ФИО6, поскольку изначально имущество выбыло из владения должника в период осуществления ФИО6 полномочий руководителя общества «БашЛПК», а последним собственником по цепочке взаимосвязанных сделок  явилось общество «УФП», находящиеся на дату подписания договора № 3 под руководством ФИО6 

Оценивая поведение участников цепочки сделок, суды обеих инстанций заключили, что стоимость спорного транспортного средства, реализованного по первой сделке, значительно ниже рыночной стоимости автомобиля. 

Судом апелляционной инстанций справедливо акцентировано внимание на нетипичные условия договоров, недоступные обычным (независимым) участникам гражданского оборота, в частности, предоставление отсрочки оплаты по первому и второму договорам на срок 7 дней с даты его подписания, а по последнему договору на срок более 10 месяцев с даты подписания договора – до 31.12.2020. 

  Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды определили, что на дату заключения первого договора общество «БашЛПК» отвечало признакам неплатежеспособности, так у должника имелись вступившие в законную силу и неисполненные решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2017 по делу № А07-6974/2017 и от 20.11.2017 № А07-27131/2017 о взыскании с него задолженностей, незадолго до совершения первой сделки публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и акционерным обществом «Юникредит Банк» опубликованы сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлениями о признании общества «БашЛПК» несостоятельным (банкротом), кроме того, согласно неопровергнутым пояснениям управляющего, начиная с 03.10.2017 в отношении должника уполномоченным органом в порядке статьи 76 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено более 300 решений о приостановлении операций по расчетным счетам общества «БашЛПК». 

Таким образом, с учетом вышеприведенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций верно заключили, что фактически оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в предбанкротный период последнего, при этом участники цепочки сделок были осведомлены о наличии общей противоправной цели – вывода ликвидного имуществ из владения должника, исходя из того, рассматриваемая цепочка взаимосвязанных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Признав спорную цепочку сделок недействительной, суды обеих инстанций применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с  обществ «УФП» в пользу должника спорное транспортное средство, полученное по недействительной сделке.

Удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Возражения заявителя относительно отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств отклоняются как заявленные без учета правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», из которого следует, что данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции. В то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Непринятие дополнительных доказательств апелляционным судом не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с этим суд округа не находит обоснованным соответствующий довод.

Довод конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии необходимой совокупности доказательств для признания оспариваемых сделок недействительными судами обеих инстанций исследован и правомерно отклонен, как не соответствующий материалам дела и представленным доказательствам. Факт совершения заключения договоров купли-продажи ликвидного имущества в условиях неисполнения существовавших обязательств должника перед кредиторами (предбанкротный период), отчуждение актива в отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств и аффидированность сторон – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам.

Ссылка заявителя жалобы о том, что стоимость автомобиля по договору несущественно отличается от рыночной цены на 10 % судом кассационной инстанции отклонена, поскольку в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка и исследование фактических обстоятельств по существу спора не входит в компетенцию суда округа. При этом судами установлен факт отсутствия доказательств проведения расчетов за проданные автомобили.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, по сути, выражают несогласие с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2022 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Башкирский фанерно-плитный комплекс» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           Ю.В. Кудинова 

                                                                                       Е.А. Павлова