﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103763/2019

28 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.;

при участии:  

от истца (заявителя): Березовский Мирослав – генеральный директор, Новикова О.В. по доверенности от 16.09.2019;

от ответчика (должника): Нарушев Д.А. по доверенности от 23.09.2019;

от 3-го лица: 1) Новикова О.В. по доверенности от 20.01.2020; 2) представитель не явился, извещен; 3) Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-39499/2019, 13АП-3632/2020) ООО «РОСГЛАВИНВЕСТ», Муратова Сергея Сабировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Ноблхаус" ОЮ

к  Муратову Сергею Сабировичу

3-е лицо:  1) ООО "РОСГЛАВИНВЕСТ"; 2) АО "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ"; 3) Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о прекращении обременения залогом 

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "Ноблхаус ОЮ" (далее – товарищество, Ноблхаус ОЮ,  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Муратову Сергею Сабировичу (далее – Ответчик) о прекращении обременения в виде залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росглавинвест" (далее – ООО «Росглавинвест») в размере 10%, принадлежащей на праве собственности товариществу с ограниченной ответственностью "Ноблхаус ОЮ", зарегистрированного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 10.11.2016 за государственным регистрационным номером 2167848798962.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Росглавинвест», АО «АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК «РОССИЯ», Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019 прекращено обременение в виде залога доли в уставном капитале ООО «Росглавинвест» (ИНН: 7810235980) в размере 10%, принадлежащей на праве собственности товариществу с ограниченной ответственностью "Ноблхаус ОЮ" (регистрационный номер 11906011), зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 10.11.2016 за государственным регистрационным номером 2167848798962.

ООО «Росглавинвест» обратилось Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 12.12.2019 с целью недопущения ответчиком затягивания процессуального срока на обжалование судебного акта.

От Муратова С.С. поступило в суд апелляционная жалоба, в которой ответчик просит решение отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение норм процессуального права. Ответчик полагает, что истцом не подтвержден статус юридического лица, исковое заявление подписано неуполномоченным лицом.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения. К отзыву в обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы приложена справка в отношении Ноблхаус ОЮ, выданная 06.12.2019 нотариусом города Таллин М. Вескимяэ.

АО «АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК «РОССИЯ», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ООО «Росглавинвест» заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019.

Представители истца, ответчика, Инспекции не возражали против отказа ООО «Росглавинвест» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель Инспекции оставил вопрос о результате рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 5 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В пункте 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 36) указано, что при рассмотрении ходатайств об отказе от апелляционной жалобы необходимо учитывать, что данное процессуальное действие не указано в части 2 статьи 62 АПК РФ в перечне действий, право на совершение которых должно быть специально оговорено в доверенности.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ходатайство об отказе от апелляционной жалобы заявлено уполномоченным представителем ООО «Росглавинвест».

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 данного Кодекса.

В рассматриваемом случае отказ ООО «Росглавинвест» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает возможным принять отказ ООО «Росглавинвест» от апелляционной жалобы и прекратить производство по жалобе.

От участвующих в деле лиц  возражений относительно заявленного ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе в суд апелляционной инстанции не поступило.

О прекращении производства по апелляционной жалобе арбитражный суд выносит определение (часть 3 статьи 265 АПК РФ).

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом от жалобы уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю (ООО «Росглавинвест») из федерального бюджета.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления № 36 от 28.05.2009, в целях всестороннего и полного рассмотрения дела, апелляционный суд приобщает указанный выше документ, представленный в обоснование возражений относительно жалобы, к материалам настоящего дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «Росглавинвест» (далее – Общество), в обеспечение частичного исполнения Соглашения о выдаче поручительства от 29.07.2016. В силу данного Договора Истец передал в залог Ответчику долю в размере 10 % уставного капитала Общества; Договор удостоверен Куршиевой З.М. врио нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Гасановой П.А., зарегистрировано в реестре за № 1-5205. 

О залоге доли в уставном капитале Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ от 10.11.2016 за государственным регистрационным номером 2167848798962. 

Согласно условиям Договора в силу Соглашения о выдаче поручительства от 29.07.2016 Ответчик обязался предоставить поручительство в обеспечение обязательств Общества по Кредитному договору № 00.02-1-2/01/061/14 и Кредитному договору № 00.02-6-2/01/113/16, заключенным между Обществом и АО "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" (далее – Банк). Общество в свою очередь обязалось в случае привлечения Ответчика как поручителя к ответственности по указанным кредитным договорам возместить Ответчику все убытки, которые возникнут в результате привлечения к таковой ответственности. 

Как следует из представленных в дело документов, обязательства Общества перед Банком по указанным выше кредитным договорам исполнены полностью.

Как указывает истец, в связи с прекращением обязательств по кредитным договорам также прекращены обязательства по договорам поручительства и залога доли в уставном капитале. 

При этом по утверждению истца, Муратов С.С. уклоняется от совершения действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога доли в уставном капитале Общества, что нарушает права истца как участника Общества.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Ноблхаус ОЮ обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее. 

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не находят своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии с пунктами 5, 9 части 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются: доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления; выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. 

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано (подпункт 7 пункта 1 статьи 148 АПК РФ).

Апелляционный суд учитывает, что в материалы дела представлена распечатка актуальных данных из Коммерческого регистра по состоянию на 14.11.2019 в 11:04, распечатка Устава Истца, правильность которых подтверждена нотариально. Как следует из Распечатки, регистрация Истца произведена Харьюским уездным судом 09 марта 2010 года, регистрационный код Истца - 11906011). Те же данные содержит Договор залога, на основании которого возник спор, рассматриваемый в Деле.

В обоснование возражений относительно доводов апелляционной жалобы Ноблхаус ОЮ в материалы дела представило справку, выданную 06.12.2019 года нотариусом города Таллин М. Вескимяэ, согласно которой на основании ст. 22 Коммерческого кодекса Эстонской Республики сбор, хранение и публикация всей информации о расположенных в Эстонии частных лицах-предпринимателях, коммерческих объединениях, к числу которых относятся товарищества с ограниченной ответственностью, производится в Эстонии в базе данных, именуемой Коммерческий регистр, относящейся к информационной системе Эстонии, ведение которой осуществляется реестровым отделом Тартуского уездного суда (держатель реестра). На основании п. 1 ст. 67 Коммерческого кодекса Эстонской Республики Коммерческий регистр ведется в электронной форме и доступен любому лицу в сети Internet по адресу ariregister.rik.ee. Выписку из Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, заменяет распечатка, верность которой, по желанию лица, заверяет нотариус.

Кроме того, в материалы дела представлена доверенность № 4413 на имя представителя ТОО «Ноблхаус ОЮ» Новикову О.В., заверенная Таллинским нотариусом Анника Куймет.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», договором от 26.01.1993 между Эстонской Республикой и Российской Федерацией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, апелляционный суд признает несостоятельным довод Муратова С.С.  об отсутствии у представителя Ноблхаус ОЮ полномочий на подписание искового заявления.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно статьям 334, 358.15 ГК РФ залог прав участников общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств. 

На основании статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В силу акцессорного характера обеспечительных обязательств с прекращением обязательства, обеспеченного залогом, равно как и поручительством, соответственно прекращаются залог (пункт 1 статьи 352 ГК РФ) и поручительство (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

В связи с прекращением обязательств по кредитным договорам также прекращены обязательства по договорам поручительства и залога доли в уставном капитале. 

В силу пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. 

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что Ответчик уклоняется от совершения действий, направленных на внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении залога доли в уставном капитале Истца, доказательств иного не представлено. Также не представлено Ответчиком каких-либо доводов в обоснование такого поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенных выше обстоятельств исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ответчика без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО «РОСГЛАВИНВЕСТ» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019.

Производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 13АП-39499/2019) прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РОСГЛАВИНВЕСТ» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.12.2019.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2019 по делу № А56-103763/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина