Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58505/2020

23 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд" 

ответчик: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Евротест" 

                  2) Компания - ФИО5

о взыскании  

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность) 

от ответчика: 1) представитель ФИО3 (доверенность)

                        2) представитель ФИО4 (доверенность) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд"  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Евротест" (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 23.08.2019 №01/19.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что договор уступки прав требований соответствует требованиям закона, что было предметом судебной оценке при рассмотрении и удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу № А56-21028/2018 о взыскании с истца в пользу третьего лица – Компании ФИО5 (цедента) задолженности.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что оспариваемый истцом договор уступки прав требований (цессии) от 23.08.2019 №01/19 заключен между ответчиком (цессионарием) и Компанией ФИО5 (цедентом). 

В этой связи суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика - Компанию ФИО5 (далее – ответчик 2).

В судебном заседании 22.03.2021 истец поддержал заявленные требования, ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ответчика 2 и подготовки правовой позиции на возражения ответчиков, ходатайствовал об истребовании доказательств (сведений из банка о подтверждении факта списания денежных средств с расчетного счета ответчика 1 в пользу ответчика 2).

Ответчики просили в иске отказать по мотивам, изложенным в отзывах, возражали против удовлетворения заявленных истцом ходатайств, полагая их необоснованными, направленными на затягивание судебного разбирательства. 

Ходатайство отклонено судом ввиду отсутствия предусмотренных статьей 161 АПК РФ оснований для  истребования доказательств, поскольку  истребуемые истцом сведения не повлияют на установление юридически значимых и заслуживающих внимания обстоятельств,  входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

Оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства, не установлено. Приведенные истцом доводы не являются обстоятельством, препятствующим разрешению спора по существу. Доказательств невозможности ознакомиться с материалами дела либо наличия иных заслуживающих внимание обстоятельств, ответчиком не представлено. Доводы ответчика 2 и документы в обоснование представленного отзыва повторяют возражения ответчика 1, что свидетельствует об отсутствии каких-либо новых доказательств, которые не могли быть известны истцу, имеющие правовое значение для спора. Отложение судебного разбирательства не повлечет нарушение прав и законных интересов истца и невозможности их восстановления в случае установления обстоятельств, на которые он ссылается. 

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Ответчик 2 (компания - ФИО5 (Lippestep OY)) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к истцу о взыскании задолженности по контракту №LIPP/NT1 от 01.11.2016 в размере 5 589 074 руб. 

Решением суда от 18.07.2018 по делу №А56-21028/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

23.08.2019 между ответчиком 2 (цедент) и ответчиком 1 (цессионарий) был заключен договора уступки прав №01/19, в соответствии с которым ответчик 2 уступил, а ответчик 1 принял в полном объеме права на получение (требование) задолженности по контракту №LIРР/NТ-1 от 01.11.2016, заключенному между ответчиком 2 и истцом, в размере 5 589 074 руб.

Определением арбитражного суда от 31.01.2020 по делу А56-21028/2018, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.07.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.10.2020, произведена замена взыскателя - ответчика 2 на его правопреемника - ответчика 1 на основании договора цессии от 23.08.2019 №01/19.

В свою очередь, истец обратился в арбитражный суд (дело №А56-30726/2020) о взыскании с ответчика 1 задолженности по договору №1324-11-16 от 02.11.2016 в размере 18 240 268 руб. 21 коп.

19.02.2020 ответчик 2 на основании решения по делу А56-21028/2018, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании истца  банкротом (дело №А56-14578/2020).

Полагая договор уступки требования от 23.08.2019 №01/19 притворной сделкой, прикрывающей дарение, что в силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ не допускается, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1.4 договора право требование уплаты долга возникает у цессионария с даты подписания договора, следовательно, права требования к должнику перешли к новому кредиту с момента заключения сторонами договора путем его подписания.

По договору цессии сумма уступаемой задолженности в размере 5 589 074 руб. была оценена сторонами договора в 2 997 579 руб. 

Во исполнение договора цессии (пункт 4.2) ответчик 2 уведомил истца об уступке прав требований.

Договор уступки был исполнен со стороны ответчика 1, в подтверждение чего в материалы дела представлено дополнительное соглашение №1 от 20.12.2019, заявление на перевод №6 от 29.09.2020, денежный перевод с отметкой банка об исполнении (транзакции), акт сверки взаимных расчетов от 03.10.2020 об отсутствии у цессионария перед цедентом долга по договору цессии.

Оценив доводы сторон в обоснование заявленных требований и возражений применительно к содержанию договора, квалифицируемого в качестве договора цессии, исследовав обстоятельства  заключения и исполнения договора, суд приходит к выводу, что права истца оспариваемой сделкой не нарушены, что лишает его права на судебную защиту, сделка является возмездной, нарушений публичных интересов не установлено, злоупотребление правами в действиях ответчиков отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ закреплено, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 « 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку из содержания договора усматривается, что воля сторон была направлена на возмездную уступку права требования, доводы истца о притворности сделки с намерением прикрыть дарение несостоятельны.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон.

В рассматриваемом случае стороны определили цену уступаемого права по своему усмотрению.

Учитывая положения о свободе договора, а также статью 308 ГК РФ, суд считает, что оспариваемая истцом сделка не создает для него каких-либо дополнительных прав и обязанностей. Аналогичное разъяснение содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Соответственно, обращаясь с настоящим иском, истец, не являющийся стороной сделки, должен был обосновать нарушение его прав соглашением об уступке, заключенным между ответчиками, что также соответствует позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма № 120.

Основываясь на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, суд полагает, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Довод истца о проверки факта исполнения обязательств по оплате ответчиком 1 полученного от ответчика 2 имущественного права к истцу, для чего представителем истца в судебном заседании неоднократно заявлялись ходатайства об отложении судебного разбирательства, судом отклоняется.

Из содержания договора цессии применительно к статье 431 ГК РФ усматривается наличие возмездного характера сделки, неисполнение цессионарием своих обязательств перед цедентом по оплате ему имущественного права, уступленного по договору цессии, является вопросом исполнения, а не основанием для признания ничтожным договора, стороной которого ответчик не является. При этом, основанием для перехода спорных прав требований по договору цессии является момент заключения договора (пункт 1.4). Факт наличия либо отсутствия перед истцом у ответчика 1 долга, к которому перешли права требования по спорному договору цессии, не отменяет самой уступки спорных прав, а является основанием для обсуждения вопроса о наличии между истцом и ответчиком 1 другого (самостоятельного) обязательства, которое, в случае доказанности его неисполнения со стороны должника (ответчика 1), может быть прекращено удовлетворением встречного требования соразмерно сумме полученного по уступке права требования.  Смена кредитора по обязательству по оплате товара не влияет на действительность уступленного требования к истцу (должнику), наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора и заинтересованность истца в оспаривании цессии не доказаны. Взаимосвязанность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора, не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Законом не предусмотрен запрет на заключение договора уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. При этом, суд принимает во внимание не только содержание договора, но и иные обстоятельства, связанные с поведением сторон сделки.

Кроме того, правомерность и обоснованность произведенной уступки и действительность договора цессии были предметом рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя в рамках дела А56-21028/2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора цессии, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд признает, что все существенные условия для данного вида договора цессии сторонами сделки согласованы, в договоре стороны прямо предусмотрели его возмездный характер и совершили действия по исполнению договора, доказательств совершения действий, свидетельствующих о безвозмездности спорного договора цессии, а также доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено, уступка соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующего вопросы перемены лиц в обязательстве.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Евдошенко А.П.