ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.06.2024

Дело № А41-77056/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  04.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Форест» - ФИО1, доверенность от 20.11.2023, ФИО2, доверенность от 23.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Форест»

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисление с расчетного счета должника в пользу ООО «Форест» денежных средств в сумме 17 431 000 руб., и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проминжиниринг»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2022 ООО «Проминжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд Московской области 09.11.2022 (через «Мой Арбитр»)  поступило заявление конкурсного управляющего должника (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требования) о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу ООО «Форест»  (далее также – ответчик) денежных средств в размере 17 431 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, признано недействительной сделкой перечисление должником  в пользу ООО «Форест» денежных средств в общем размере 11 876 100 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Форест» в конкурсную массу должника 11 876 100 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО «Форест» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела возражений  конкурсного управляющего на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств их направления в адрес заявителя  кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в период с 26.12.2018 по 31.07.2020 срасчетных счетов должника в пользу ответчика былиперечислены денежные средства в общей сумме 11 876 100 руб.  с указанием в назначении платежей на оплату по  предварительному договору аренды оборудования №1/а от 01.10.2015.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2021, спорные платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в статье условий.

Суды установили, что на дату оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «Темп», ООО «Рентаком»),  платежи совершены в отсутствие встречного предоставления.

Так, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды исходили из того, что платежи совершены в счет несуществующих обязательств, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в отсутствие первичных документов, подтверждающих обоснованность получения денежных средств в указанном размере, в связи с чем пришли к выводу о совершении платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами отклонены доводы ответчика о наличии оснований для перечисления денежных средств должником в пользу ответчика в соответствии с предварительным договором аренды оборудования №1/а от 01.10.2015.

Так суды, руководствуясь статей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметили, что поскольку материалы дела не содержат доказательств заключения основного договора до окончания срока, определенного предварительным договором аренды оборудования от 01.10.2015, а также доказательств направления какой-либо из сторон предложения либо требования о заключении договора, обязательства, предусмотренные соглашением, прекращены.

Более того, суды исходили и из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо первичные  документы  о том, что на основании указанного предварительного договора у должника могли возникнуть обязательства по оплате в пользу ответчика, в том числе документы по принадлежности   оборудования ответчику, доказательства передачи оборудования должнику в аренду, доказательства использования должником оборудования, принадлежащего ответчику.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, конкурсный управляющим изначально оспаривались платежи по основанию причинения вреда имущественным правам кредиторам по причине перечисления денежных средств в отсутствие правовых оснований и реальных хозяйственных отношений между сторонами, по спору судом первой инстанции проведено 5 судебных заседаний, соответственно,  у ответчика имелась процессуальная возможность представить доказательства в опровержение доводов конкурного управляющего.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа также отмечает, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А41-77056/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

 

Судьи:                                                                                               В.Я. Голобородько 

 

Н.С. Калинина