Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4326/2024

Дело № А78-9286/2021

22 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  22 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.,

судей:   Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 марта 2024 года по делу № А78-9286/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2024 года по тому же делу,

установил:

решением суда от 30 августа 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Кварц» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта упрощённая процедура, применяемая в деле о банкротстве отсутствующего должника, конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурный управляющий).

Федеральная налоговая служба России в лице Управления по Забайкальскому краю 31.08.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств на сумму 8 774 246,58 руб. в пользу ФИО1, и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в конкурсную массу ООО «Промышленная компания «Кварц» в размере 8 774 246,58 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 марта 2024 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2024 года, заявление Федеральной налоговой службы удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность обстоятельств перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Выплаченные денежные средства являлись частичной оплатой в рамках заключенного соглашения о продаже доли в уставном капитале.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит судебные акты оставить без изменения.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно нотариальной удостоверенной оферте от 03.11.2020 в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3 извещает общество и остальных участников: ФИО3, ФИО3 о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 60 000 000 руб. третьему лицу.

В соответствии с выпиской по расчетному счету должника должником на счет ФИО1 произведено перечисление денежные средства в общей сумме 8 774 246,58 руб.

Суды, установив совокупность условий для признаний сделки недействительной, удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Оспариваемые платежи совершены 02.03.2021, 15.04.2021, 16.04.2021, 19.04.2021, 23.04.2021, 24.04.2021, 25.04.2021, 26.04.2021, 27.04.2021, 28.04.2021 дело о банкротстве возбуждено 14.01.2022. Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, платежи совершены под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае судами установлено, что ответчик является сестрой бывшего руководителя и одного из учредителей должника (ФИО3), а также учредителем должника с долей участия 60%, следовательно, ответчик была осведомлена о неплатежеспособности должника.

По состоянию на дату перечисления ФИО1 денежных средств у должника на момент совершения спорных перечислений имелись кредиторы. Кредиторская задолженность должника возникла до совершения спорных перечислений.

Довод заявителя о перечислении денежных средств в рамках продажи доли в обществе обоснованно отклонен судами, поскольку спорные платежи на общую сумму 8 774 246,58 руб. не соотносятся с условиями представленного  соглашения от 11.11.2020, оферты от 03.11.2020, а также указанная оферта от 03.11.2020 не соотносятся с условиями соглашения от 11.11.2020.

Согласно соглашению от 11.11.2020, заключенному между ООО «Промышленная компания Кварц» (Сторона 1) в лице директора ФИО3 и ФИО1 (Сторона 2), общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Кварц» является участником сделки по передаче лицензии ЧИТ № 01507 БЭ от 28.06.2004 и продаже 50 % доли в ООО «Кручина» в соответствии с рамочным соглашением с АО «Прииск Усть-Кара» (в редакции от 24.09.2020) (пункт 1 соглашения от 11.11.2020).

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 11.11.2020 целью сделки, указанной в пункте 1 соглашения является вывод предприятия из кризисного состояния, стабилизация финансового положения и урегулирование (путем полного гашения) кредиторской задолженности ООО ПК «Кварц».

Судами установлено отсутствие в материалах дела доказательств направления обществу указанной оферты, а также документов, подтверждающих дальнейшие действия ответчика и должника, относительно продажи доли ФИО1  Ответчик с 01.03.2018 по настоящее время является учредителем должника с долей участия в уставном капитале 60%.

Факт оказания ФИО1 должнику каких-либо услуг в рамках соглашения от 11.11.2020 материалами дела не подтвержден, что свидетельствует о неравноценности, поскольку перечисления осуществлялись в отсутствие соответствующего встречного предоставления со стороны ответчика.

Будучи в условиях финансовых трудностей, осознавая наличие серьезных проблем с активами, платежеспособностью, общество денежные средства, которые могли быть использованы для целей расчетов с кредиторами, ведения нормальной хозяйственной деятельности, перечислило денежных средств в сумме 8 774 246,58 руб. из активов должника ФИО1.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что кредитором представлены суду доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника и доказано наличие признаков злоупотребления правом сторонами сделки, с учетом установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что должник в преддверии банкротства утратил значительные активы. Действия сторон при заключении спорной сделки были направлены на причинение вреда кредиторам должника.

В результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива - денежных средств.

Вопреки доводам заявителя суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 марта 2024 года по делу № А78-9286/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская