ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А72-9039/2019

г. Самара

22 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 октября 2019 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» ФИО2

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2019 года по делу №А72-9039/2019 (судья Крамаренко Т.М.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Технобаза», г.Ульяновск,

к Акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой», г.Ульяновск,

о взыскании 563 397 руб. 77 коп.,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технобаза» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой» о взыскании неосновательного обогащения в размере 563 397 руб. 77 коп., расходов по госпошлине в сумме 14 268 руб. 00 коп., расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2019 года исковые требования удовлетворены. С Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Технобаза» взыскано 563 397 руб. 77 коп. – неосновательное обогащение, 30 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 14 268 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным актом, конкурсный управляющий Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 20 августа 2019 года, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на следующие обстоятельства.

Условие договора аренды, предусматривающее оплату арендатором коммунальных услуг за АО «Ульяновсктрансстрой» в счет погашения арендных платежей из расчета площадей, не занятых арендатором, было направлено на причинение вреда имущественным интересам АО «Ульяновсктрансстрой», т.к. все потребители коммунальных услуг располагались на сдаваемых в аренду площадях. Ссылаясь на пункт 2 статьи 616 ГК РФ, ответчик считает, что оплата коммунальных платежей не может рассматриваться в качестве переплаты по условиям указанного договора, внесенные в размере 1 245 311 руб. 19 коп. денежные средства являлись частьюарендной платы в соответствии со ст. 616 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2017 между Акционерным обществом «Ульяновсктрансстрой» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Технобаза» (Арендатор) заключен договор аренды № 01 нежилых помещений, открытых площадок, расположенных по адресу 

<

...>, согласно Приложению № 1 к договору. 

Согласно п. 6.1 договора срок его действия установлен сторонами по 07.06.2018.

Согласно п. 6.1 договора, срок действия договора с 07.07.2017 по 07.06.2018, а в целях взаиморасчетов действует до исполнения сторонами обязательств, предусмотренных договором.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2018 Акционерное общество «Ульяновсктрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2018 конкурсным управляющим Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» утвержден ФИО2 – член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и антикризисных управляющих». 

Определениями от 05.03.2019, 04.07.2019 срок конкурсного производства в отношении Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» продлен до 27.06.2019, 27.12.2019, соответственно. 

02.03.2018 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 в адрес ООО «Технобаза» в порядке ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направлено уведомление об одностороннем расторжении договора аренды имущества, которое поступило в адрес истца 05.03.2018. 

Согласно акту приема-передачи, помещения производственной базы были возвращены АО «Ульяновсктрансстрой» 05.03.2018. 

Истец считает данный договор расторгнутым с указанной даты. 

Ответчик факт расторжения договора аренды с указанной даты не оспорил.

Указывая на наличие переплаты по договору аренды №01 нежилых помещений от 07.07.2017, ООО «Технобаза» обратилось с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» неосновательного обогащения в размере 563 397 руб. 77 коп.

Доводы апелляционной жалобы суд отклоняет по следующим основаниям.

Согласно положениям абзаца 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Стороны договорились, что оплата за арендуемые помещения производится согласно протоколу согласования, приложения № 1 к настоящему договору (п. 1.2). В соответствии с протоколом согласования к договору аренды от 07.07.2017 сумма арендной платы за пользование помещениями производственной базы составляла 98 322 руб. 40 коп. в месяц.

Оплата Арендодателем коммунальных услуг Арендатору определяется в долевом отношении от площади Помещений, не занимаемых Арендатором, к общей площади Помещений Арендодателя и принимается в счет погашения арендной платы путем взаимозачета. 

На момент подписания договора аренды доля Арендодателя за коммунальные услуги составляет 83% от общих затрат Арендатора по ресурсоснабжению базы АО «Ульяновсктрасстрой» по адресу: 

<

...>.

Оплату за коммунальные услуги (электроэнергия, газоснабжение, водоснабжение и водоотведение), возникшие в результате эксплуатации базы АО «Ульяновсктрасстрой» по адресу: 

<

...>, в том числе по площадям, не входящим в договор аренды, с момента заключения договора аренды осуществляет Арендатор в полном объеме на расчетные счета ресурсоснабжающих организаций. 

Оплата Арендатором доли коммунальных услуг Арендодателя (в размере 83%) ресурсоснабжающим организациям, принимается Арендодателем в качестве оплаты арендной платы по договору аренды.

Согласно условиям, закрепленным сторонами в Протоколе согласования, «на момент подписания договора аренды доля АРЕНДОДАТЕЛЯ за коммунальные услуги составляет 83% от общих затрат АРЕНДАТОРА по ресурсоснабжению базы АО «Ульяновсктрансстрой» по адресу: 

<

...>».

Как верно установлено судом первой инстанции, за все время арендных отношений ООО «Технобаза» осуществило перечисление денежных средств в счет арендных платежей, путем оплаты затрат на содержание производственной базы, расположенной по адресу: 

<

...> в размере 1 500 374, 93 руб. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела платежными документами, свидетельствующими о перечислении платы за пользование коммунальными ресурсами в адрес ресурсоснабжающих организаций: МУП Ульяновская городская электросеть», ПАО «Ульяновскэнерго», ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск».

Доводы апелляционной жалобы о том, что условие договора аренды, предусматривающее оплату арендатором коммунальных услуг за АО «Ульяновсктрансстрой» в счет погашения арендных платежей из расчета площадей, незанятых арендатором, было направлено на причинение вреда имущественным интересам АО «Ульяновсктрансстрой» были рассмотрены Арбитражным судом Ульяновской области при вынесении определения от 11.02.2019 по делу № А72-6211-115/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (договора аренды нежилого помещения № 01 от 07.07.2017, заключенного между АО «Ульяновсктрансстрой» и ООО «Технобаза»).

При этом Арбитражным судом Ульяновской области установлено следующее.

Оспариваемый договор аренды от 07.07.2017 № 01 в части стоимости арендной платы заключен на условиях, аналогичных по отношению к условиям договоров, заключавшихся АО «Ульяновсктрансстрой» с иными арендаторами ранее.

Не отличаются в данной части условия оспариваемого договора, в том числе существенно, от рыночной стоимости переданного должником имущества, определенной с учетом условий и обстоятельств встречного исполнения со стороны ООО «Технобаза».

Доказательств об ином в материалы дела не представлено. Конкурсный управляющий при этом указал, что стоимость арендной платы, установленная по договору аренды от 07.07.2017 № 01 не отличается существенно в худшую сторону от ранее заключаемых аналогичных сделок должника.

Внесение в зачет установленных договором арендных платежей состояло также в оплате арендатором (ООО «Технобаза») доли коммунальных услуг арендодателя (АО «Ульяновсктрансстрой»), в размере 83%, ресурсоснабжающим организациям.

Кроме того ООО «Технобаза» была уплачена задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, образовавшаяся у АО «Ульяновсктрансстрой» до заключения оспариваемого договора аренды перед МУП «УльГЭС» и ПАО «Ульяновскэнерго», ООО «Газпром Межрегионгаз Ульяновск» что подтверждается счетами №№ 22909, 22910 от 30.09.2017, а также чеками-ордерами, представленными в материалы дела.

Совершенные платежи подтверждаются актами оплаты коммунальных услуг, а также платежными поручениями, представленными в материалы дела. Оплата производилась на счета ресурсоснабжающих организаций.

Представленные доказательства опровергают заявленную конкурсным управляющим безвозмездность договора.

Арендная плата была одним из условий договора, и вносилась своевременно, документы, подтверждающие внесения арендных платежей были предоставлены суду: осуществлялись арендные платежи в виде уплаты коммунальных услуг ресурсоснабжающим организациям за территорию, не занятую ООО «Технобаза»; осуществлялся ремонт помещений производственной базы, что также согласно условиям договора засчитывается в арендные платежи. В связи с чем оснований, позволяющих квалифицировать договор как безвозмездный, не имеется.

Оспариваемую сделку надлежит квалифицировать как заключенную в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку ранее АО «Ульяновсктрансстрой» также сдавало спорные помещения в аренду; оспариваемый договор аренды заключен на сходных с ранее заключаемыми договорами условиях.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, проверив расчет истца и посчитав его верным, руководствуясь п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса РФ обоснованно удовлетворил исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Технобаза».

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы ответчика несостоятельными в полном объеме, основанными на неверном толковании норм материального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2019 года по делу №А72-9039/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                   Н.Ю. Пышкина

 

                                                                                    Л.Л. Ястремский