Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-3669/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Казарина И.М.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговой компании «Аэросани» на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.01.2024 (судья Матыскина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-3669/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговой компании «Аэросани» о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод транспортных технологий» (далее – ООО «Завод транспортных технологий», должник) общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Аэросани» (далее – ООО ТК «Аэросани», кредитор) обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» (далее – ООО «ССО») в части суммы требования в размере 1 252 258,07 рублей правопреемником – ООО ТК «Аэросани» с отнесением требования в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.01.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, произведена замена ООО «ССО» правопреемником – ООО ТК «Аэросани» в части требования на сумму 1 252 258,07 рублей, в удовлетворении заявления об изменении очередности отказано.

ООО ТК «Аэросани» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в изменении очередности удовлетворения требования, принять в указанной части новый судебный акт об отнесении требования кредитора к третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что восстановление ранее существовавшего права требования кредитора к должнику в результате признания судом сделки недействительной не влечет последствий в виде понижения очередности такого требования в отсутствие доказательств аффилированности между должником и ООО ТК «Аэросани», предоставления кредитором компенсационного финансирования.

Судом округа отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поступившего от конкурсного управляющего должником ФИО2, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в споре лицам.

До судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное отказом в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции и необходимостью решения вопроса о явке в судебное заседание.

Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку указанные обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 09.07.2022 требование ООО «ССО» в размере 4 021 043,56 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В состав указанного требования включено обязательство ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пеней по лицензионному договору от 03.05.2018 № Л1/18 в размере 1 052 258,07 рублей и погашению судебных расходов в размере 200 000 рублей, которое принято ООО «ССО» на себя по договору перевода долга от 27.12.2019 и оплачено путем зачета взаимных требований (акт зачета от 27.12.2019).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.05.2023, отменено определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2022 по делу № А27-15710/2020, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными договор перевода долга от 27.12.2019, заключенный между ООО «ССО», ООО ТК «Аэросани» и должником, договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2019, заключенный между ООО «ССО» и ООО ТК «Аэросани», акт зачета взаимных требований между ООО ТК «Аэросани» и ООО «ССО» от 27.12.2019, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Завод транспортных технологий» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пени по лицензионному договору от 03.05.2018 № Л1/18 в размере 1 052 258,07 рублей, задолженности по определению Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2019 по делу № А27-17959/2018 о взыскании в пользу кредитора судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 200 000 рублей.

Также признана отсутствующей задолженность ООО «ССО» перед ООО ТК «Аэросани» по уплате пени по лицензионному договору от 03.05.2018 № Л1/18 в размере 1 052 258,07 рублей и по определению суда от 03.12.2019 по делу № А27-17959/2018 о взыскании судебных расходов в размере 200 000 рублей; с ООО ТК «Аэросани» взыскано в конкурсную массу ООО «ССО» 1 252 258,07 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что основания для нахождения в реестре требований кредиторов должника требования ООО «ССО» на сумму 1 252 258,07 рублей отсутствуют, ООО ТК «Аэросани» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, исходил из наличия оснований для проведения процессуальной замены, невозможности изменения очередности погашения требования кредитора с учетом признаков предоставления компенсационного финансирования со стороны аффилированного лица.

При рассмотрении спора суды обоснованно руководствовались статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388 ГК РФ, пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве» (далее – Постановление № 54) и исходили из того, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В связи с принятием постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А27-15710/2020 о признании недействительным договора перевода долга от 27.12.2019 произошла замена стороны в материальном правоотношении, что создает условия для изменения процессуального правоотношения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50 (3), если кредитор своевременно обратился с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок, на основании которых кредитор приобрел право требования к должнику, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре.

При таких обстоятельствах в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора, с учетом положений части 5 статьи 3, части 1 статьи 48 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 34 Постановления № 54, судами правомерно произведена процессуальная замена ООО «ССО» правопреемником – ООО ТК «Аэросани» в части требования на сумму 1 252 258,07 рублей.

Также являются обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для учета требования кредитора в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

Замена кредитора в установленном судом правоотношении по смыслу положений статьи 48 АПК РФ не изменяет его условий, кредитор вступает в дело на тех же условиях, что и его предшественник.

Следовательно, замена ООО «ССО» правопреемником – ООО ТК «Аэросани» сама по себе не может являться основанием для изменения установленной при включении требования в реестр требований кредиторов очередности его удовлетворения.

Отклоняя приведенные в кассационной жалобе доводы, суд округа учитывает установленные постановлениями апелляционной инстанции от 06.03.2023 и суда округа от 29.05.2023 по делу № А27-15710/2020 обстоятельства недобросовестности кредитора при заключении договора перевода долга от 27.12.2019, договора купли-продажи транспортного средства от 27.12.2019, акта зачета взаимных требований от 27.12.2019, его осведомленности о предоставлении должнику компенсационного финансирования  путем заключения указанных сделок, активного участия ООО ТК «Аэросани» в реализации схемы по предоставлению финансирования должнику с целью получения в свою пользу исполнения со стороны ООО «Завод транспортных технологий» путем передачи имущества ООО «ССО».

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по делу № А27-3669/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                                  Н.Б. Глотов

 

ФИО1